II ZR 83/88

Zurück BGH 08. Januar 1989 II ZR 83/88 BGB §§ 738, 138; HGB § 161 Abs. 2, §§ 138, 109 Gesellschaftsvertragliche Beschränkung des Abfindungsanspruchs Überblick PDF Vorschau --> PDF Vorschau a) Gegen die Umschreibung des Eigentums von Amts wegen ist wie gegen jede Eintragung, an die sich nach § 892 BGB ein gutgläubiger Erwerb anschließen kann, gemäß § 71 Abs. 2 Satz 2 GBO die Beschwerde nur mit dem Ziel zulässig, das Grundbuchamt anzuweisen, nach § 53 Abs. 1 Satz 1 GBO einen Widerspruch einzutragen ( BayObLGZ 1987, 431 /432). Die Eintragung eines Amtswiderspruchs setzt nach § 53 Abs. 1 Satz 1 GBO voraus, daß das Grundbuchamt eine Eintragurig unter Verletzung gesetzlicher Vorschriften vorgenommen hat, durch die das Grundbuch unrichtig geworden ist. Dabei muß die Gesetzesverletzung durch das Grundbuchamt feststehen; die Unrichtigkeit des Grundbuchs muß glaubhaft sein ( BayObLGZ 1986, 513 /515 [= MittBayNot 1987, 91 = DNotZ 1987, 621 ]). b) Hier kann dahingestellt bleiben, ob das Grundbuchamt gegen gesetzliche Vorschriften verstoßen hat, denn es fehlt an der zweiten Voraussetzung des § 53 Abs. 1 Satz 1 GBO . Die Vereinbarung der Gütergemeinschaft zwischen der Beteiligten zu 1 und ihrem Ehemann ist keine den Beschränkungen der §§ 2113 ff. BGB unterliegende Verfügung über das dem Ehemann als Vorerben gehörende Grundstück zugunsten der Beteiligten zu 1 (KG HRR 29, 2085; BGB-RGRK/ Johannsen 12. Aufl. Rdnr. 12, Patandt/Edenhofer BGB 48. Aufl. Anm. 2 a, MünchKomm/Grunsky BGB Rdnr. 2, jeweils zu § 2112). Es bedarf deshalb keiner Erörterung, ob der Ehemann der Beteiligten zu 1 befreiter Vorerbe war und ob er ein Entgelt für seine Leistung erhalten hat (vgl. § 2113 Abs. 1, 2, § 2136 BGB ). Durch die Vereinbarung der Gütergemeinschaft verfügt jeder Ehegatte über seine gesamtes Vermögen zugunsten des anderen durch Verschaffung des gemeinschaftlichen Vermögens. Er kann allerdings sein Vermögen nur in dem Umfang und unter den Beschränkungen auf den anderen übertragen, als es ihm selbst zusteht. Die durch Nacherbfolge gebundenen Vermögensteile kann er daher nur unbeschadet der Rechte der Nacherben übertragen (KG aaO). Wurden somit Rechte der Nacherben durch die Vereinbarung der Gütergemeinschaft nicht berührt, so stand mit Eintritt des Nacherbfalles der Umschreibung des Grundstücks allein auf die Nacherben ein materiell-rechtliches Hindernis nicht entgegen. An dieser Rechtslage ändert sich auch dann nichts, wenn das auf den Ehemann der Beteiligten zu 1 als Vorerben übergangene Vermögen seiner verstorbenen Mutter bei Vereinbarung der Gütergemeinschaft nur noch aus dem Grundstück bestanden haben sollte (vgl. BayObLGZ 1967,408/410 f.; OLG Oldenburg Rpfleger 1979, 102 f.). Auch in diesem Fall hätte der Ehemann durch die Vereinbarung der Gütergemeinschaft nicht über ein Grundstück mit der Folge verfügt, daß § 2113 BGB zum Zuge kommt, sondern über sein ganzes Vermögen, ausgenommen Sonder- und Vorbehaltsgut. Wenn zum Vermögen ein Grundstück gehört, vollzieht sich der Erwerb ohne Auflassung und Eintragung im Grundbuch kraft Gesetzes im Wege der Universalsukzession (MünchKomm/Kauz/eiter § 1416 Rdnrn. 17 und 25). B. Handelsrecht einschließlich Registerrecht 13. BGB §§ 738, 138; HGB § 161 Abs. 2, §§ 138, 109 (Gesellschaftsvertragliche Beschränkung des Abfindungsanspruchs) 1. a) Eine vertraglich vereinbarte Kürzung des Abfindungsanspruchs auf die Hälfte des buchmäßigen Kapital. anteils stellt grundsätzlich eine sittenwidrige Benachteiligung des ausscheidenden Gesellschafters dar. b) Der Umstand, daß dem ausscheidenden Gesellschafter die Kommanditeinlage vom „herrschenden" Gesellschafter geschenkt worden ist, rechtfertigt eine derartige Abfindungsbeschränkung nicht. c) Eine solche Abfindungsbeschränkung ist auch nicht im Hinblick auf die Ausschließung des Klägers aus wichtigem Grund hinzunehmen. 2. Eine gesellschaftsvertragliche Regelung, die eine Auszahlung des Abfindungsguthabens in 15 gleichen Jahresraten vorsieht, ist unwirksam. BGH, Urteil vom 9.1.1989 — II ZR 83/88 — mitgeteilt von D. Bundschuh,. Richter am BGH Aus dem Tatbestand: Der Kläger war ursprünglich Angestellter des von dem Kaufmann L. R. betriebenen Einzelunternehmens „F. K." in S. und zuletzt für dieses als Leiter der Elektroabteilung tätig. Zur Fortführung des Betriebs gründete R. zusammen mit dem Kläger und seinem weiteren Angestellten H. I. am 27.12.1972 die verklagte F. K. GmbH & Co. KG. Kommanditisten wurden der Kläger und 1. mit einer Einlage von jeweils 800.000 DM neben R. mit einer Einlage von 5.400.000 DM. Komplementärin ist die R. Verwaltungsgesellschaft, deren alleiniger Gesellschafter und Geschäftsführer bis zu seinem Tod R. war. Von den geleisteten Kommanditeinlagen erhielten der Kläger und I. von R. je 700.000 DM geschenkt. Die Schenkung erfolgte u. a. unter der auflösenden Bedingung, daß die Gesellschafterstellung des einzelnen Schenkungsempfängers nicht innerhalb der nächsten fünfzehn Jahre aus wichtigem Grund gekündigt wird. Die restliche Einlage über jeweils 100.000 DM leisteten der Kläger und I. in der Weise, daß sie gegen das Einzelunternehmen „F. K." gerichtete Darlehensforderungen aus angesparten und versteuerten Sondervergütungen in die Gesellschaft einbrachten. Gemäß § 10 Abs. 9 des Kommanditgesellschaftsvertrages vom 27.12.1972 steht R. und nach seinem Tod seiner etwaigen Erbin, Frau Li. R.. das höchstpersönliche Recht zu, einen oder alle Mitgesellschafter ohne Vorliegen eines wichtigen Grundes aus der Gesellschaft auszuschließen. Ferner ist in § 13 u. a. bestimmt: „1) Scheidet ein Gesellschafter — gleichviel aus welchem Grunde — aus der Gesellschaft aus und geht sein Anteil nicht auf einen Abtretungsempfänger über, so wächst seine Beteiligung den übrigen Gesellschaftern nach dem Verhältnis zu, in dem diese im Verhältnis zueinander am Gesellschaftskapital (§ 2) beteiligt sind .. 2) Als Abfindung erhält der ausscheidende Gesellschafter den Betrag, der sich unter Zugrundelegung einer nach den Vorschriften für die Handelsbilanz (§ 5 Abs. 1) auf den Tag des Ausscheidens aufgestellten Bilanz als Buchwert seiner Beteiligung ergibt .. . 2 a) Die Abfindungen betragen in den ersten 20 Jahren des Bestehens der Gesellschaft, also bis zum 31.12.1992, nur 50% des Betrages, der sich nach Absatz 2) ergibt .. . 4) Die Abfindung ist von dem Tage des Ausscheidens an in ihrer jeweiligen Höhe mit 6% jährlich zu verzinsen. Die Zahlung der Zinsen erfolgt mit den Abfindungsraten. 5)Die Auszahlung der Abfindung findet in fünfzehn gleichen Jahres. raten statt, von denen die erste Rate sechs Monate nach dem Ausscheiden des Gesellschafters fällig wird:' Außerdem enthält § 4 Abs. 5 des Gesellschaftsvertrages für alle Kommanditisten ein Wettbewerbsverbot. MittBayNot 1989 Heft 4 223 Mit Gesellschaftsvertrag vom 21.12.1978 gründete die Ehefrau des Klägers, die eine Kaufmannsgehilfenprüfung in der Elektrobranche abgelegt und eine Bankausbildung hat, zusammen mit einem damaligen Angestellten der Beklagten die Elektro K. GmbH. Das Unternehmen wird seit 1.1.1979 in Geschäftsräumen betrieben, die etwa 500 Meter von dem Standort der Beklagten entfernt liegen. Ende 1978 und Anfang 1979 kündigten mehrere Mitarbeiter der Beklagten, darunter einige in der Elektroabteilung beschäftigte Reisevertreter, ihr Anstellungsverhältnis und traten in die Dienste der Elektro K. GmbH ein. Wegen der Gründung des Konkurrenzunternehmens hat R. mit Schreiben vom 3.1.1979 namens der Beklagten die Kommanditbeteiligung und das Anstellungsverhältnis des Klägers unter Berufung auf das Vorliegen eines wichtigen Grundes fristlos gekündigt. Die hiergegen gerichtete Klage des Klägers blieb ohne Erfolg. Der Kläger ist der Ansicht, die Beklagte müsse den am 31.12.1978 auf 281.322,47 DM festgesetzten buchmäßigen Kapitalanteil in voller Höhe ausbezahlen, weil die in § 13 Abs. 2a des Gesellschaftsvertrages vereinbarte Kürzung des Abfindungsguthabens auf die Hälfte des Buchwerts der Beteiligungen gegen die guten Sitten i. S. des § 138 Abs. 1 BGB verstoße. Ferner meint er, zur Erfüllung des Anspruchs stehe der Beklagten nur ein Zeitraum von zehn Jahren zur Verfügung, da die gesellschaftsvertraglich vorgesehene fünfzehnjährige Laufzeit der Abfindungsraten ebenfalls unwirksam sei. Der Kläger hat im ersten Rechtszug die nach dem Gesellschaftsvertrag am 30.6.1979 und 30.6.1980 fällig gewordenen Abfindungsraten des unverkürzten buchmäßigen Kapitalanteils eingeklagt, deren Höhe er angesichts der für sachgerecht gehaltenen zehnjährigen Laufzeit der Raten mit jeweils 28.132,25 DM beziffert; zudem hat er die gemäß § 13 Abs. 4 des Gesellschaftsvertrages.mit den Abfindungsraten zu zahlenden Zinsen von jährlich 6% auf das jeweilige Abfindungsguthaben geltend gemacht sowie 4% Verzugszinsen von dem gesamten Klagebetrag über 81.583,50 DM seit 15.12.1984 verlangt. In der Berufungsinstanz hat der Kläger die Klage hilfsweise auf die am 30.6.1987 fällig gewordene Abfindungsrate gestützt und nunmehr beantragt, die Beklagte unter Berücksichtigung des vom Landgericht zugesprochenen Betrages zur Zahlung von 81.583,52 DM nebst 6% Zinsen von 56.264,50 DM seit 1.7.1980 zu verurteilen. Das Landgericht hat der Kläge in Höhe von 54.591.99 DM stattgegeben. Das Berufungsgericht hat die Beklagte zur Zahlung von 48.106,46 DM nebst 6% Zinsen von 21.380,85 DM ab 1.7.1980 und von weiteren 14.066,12 DM ab 1.7.1987 verurteilt. Mit der Revision verfolgt der Kläger den abgewiesenen Teil der Klage weiter. Aus den Gründen: Die Revision des Klägers ist bis auf einen geringen Teil der als Nebenforderung geltend gemachten Zinsen begründet. Hingegen hat die Revision der Beklagten keinen Erfolg. 1. Dem Kläger steht ein Anspruch auf Auszahlung des gesamten Abfindungsguthabens zu. Dabei kann dahingestellt bleiben, ob die für jeden Fall des Ausscheidens vereinbarte Abfindung zum Buchwert der Beteiligung im Blick auf das im Kommanditgesellschaftsvertrag zugunsten von R. und seiner etwaigen Erbin vorgesehene Hinauskündigungsrecht nach freiem Ermessen unwirksam ist (vgl. dazu z. B. Urt. des Senats v. 29.5.1978 — II ZR X2/77, WM 1978, 1044 f. [= DNotZ 1979,411; vgl. ferner Kellermann, Steuerberater-Jahrbuch 1986/87 S. 403, 415 ff.) oder sich im Hinblick auf die rechtskräftig festgestellte wirksame Hinauskündigung des Klägers aus wichtigem Grund etwas anderes ergibt. Auf diese Frage kommt es nicht an, weil der Kläger nur den Buchwert begehrt und jedenfalls die zwischen den Parteien allein umstrittene zeitlich befristete Kürzung des Abfindungsanspruchs auf die Hälfte des buchmäßigen Kapitalanteils wegen Verstoßes gegen die guten Sitten i. S. des § 138 Abs. 1 BGB nichtig ist. a) Allerdings besteht im Schrifttum Streit darüber, ob im Rahmen der — unter dem Blickwinkel des § 138 BGB gewöhnlich nicht zu beanstandenden — Buchwertklausel gewisse Abschläge zulässig sind (vgl. MünchKomm.-Ulmer, 2. Aufl. § 738 Rdnrn. 28 ff.; vgl. auch Schlegelberger/Hefermehl, Handelsgesetzbuch 4. Aufl. § 138 Rdnr. 27 b) oder ein Abfindungswert unter dem Buchwert des Kapitalanteils selbst bei Vorliegen besonderer sachlicher Gründe nicht wirksam vereinbart werden kann (so Reuter, Privatrechtliche Schranken der Perpetuierung von Unternehmen, 1973 S. 298; vgl. ferner Karsten Schmidt, Gesellschaftsrecht 1986 S. 1098) oder derartige besondere Gründe die an sich für unzulässig zu erachtende Abfindungsbeschränkung rechtfertigen können (so u. a. Huber, Vermögensanteil, Kapitalanteil und Gesellschaftsanteil an Personalgesellschaften des Handelsrechts, 1970, S. 329 f.). Die Frage, ob gewisse Abschläge vom Buchwert auch ohne Vorliegen eines wichtigen Grundes im Einzelfall zulässig sein können, ist aber hier nicht generell zu entscheiden. Denn die Kürzung des Abfindungsanspruchs auf die Hälfte des buchmäßigen Kapitalanteils ist grundsätzlich nicht mehr als ein rechtlich zulässiger „Abschlag" anzusehen. Dabei ist zu beachten, daß nach der Rechtsprechung des erkennenden Senats schon eine gesellschaftsvertraglich vereinbarte Abfindung zum vollen Buchwert im Einzelfall unwirksam sein kann (vgl. dazu Sen.Urt. v. 24.9.1984 — II ZR 256/83, WM 1984, 1506 [= MittBayNot 1985, 41 = DNotZ 1986,31] m. w. N.; Kellermann aaO S. 409 ff.). Vor diesem Hintergrund muß der hier zu beurteilenden Beschränkung des Abfindungsanspruchs auf die Hälfte des Buchwerts nach § 138 Abs. 1 BGB die rechtliche Anerkennung versagt bleiben. Sie stellt einen derart einschneidenden Eingriff in die Vermögensposition des ausscheidenden Gesellschafters dar und entfernt sich so erheblich vom gesetzlichen Leitbild des § 738 BGB , daß der Regelungszweck der Vorschrift, dem Gesellschafter eine angemessene Abfindung zu sichern, völlig verfehlt wird. Wie sich aus den folgenden Ausführungen ergibt, liegen im Streitfall auch keine besonderen Umstände vor, welche die Abfindungsbeschränkung ausnahmsweise als sachlich gerechtfertigt und somit als sittengemäß erscheinen lassen könnten. b) In dem Umstand, daß der Kläger und 1. den überwiegenden Teil der geleisteten Kommanditeinlagen von ihrem Mitgesellschafter R. geschenkt erhalten haben, kann entgegen der Ansicht des Berufungsgerichts kein die Abfindungsbeschränkung rechtfertigender besonderer Grund gesehen werden. Mit seiner Betrachtungsweise macht sich das Berufungsgericht einen im Schrifttum vertretenen Standpunkt zu eigen, wonach mit einem aufgrund einer Schenkung der Kapitaleinlage in die Gesellschaft gelangten Gesellschafter eine an sich unzulässige Abfindungsbeschränkung wirksam vereinbart werden kann, weil es sich bei dem Betroffenen um einen Gesellschafter „minderen Rechts" handele (siehe dazu namentlich Flume, Allg. Teil des Bürgerlichen Rechts 1/1 1977 S. 178 f.; vgl. ferner Nitschke, Die körperschaftlich strukturierte Personengesellschaft, 1970 S. 341 ff.). Diese Auffassung vermag nicht zu überzeugen. Denn die Tatsache allein, daß dem Gesellschafter die Mittel, mit denen er seine Gesellschafterstellung begründet hat, ganz oder zum überwiegenden Teil geschenkt worden sind, macht ihn nicht zum Gesellschafter „zweiter Klasse" (zutreffend Ulmer, NJW 1979, 81, 84; Huber ZGR 1980, 177 , 205). Zwar trifft zu, daß der Beschenkte nichts zu fordern hat, sondern sich mit der Rechtsposition zufrieden geben muß, die der Schenker ihm einräumen will. Hieraus ist aber nicht zu schließen, daß die mit dem Schenkungsempfänger vereinbarte gesellschaftsMittBayNot 1989 Heft 4 vertragliche Abfindungsbeschränkung nicht dem vom Gesetz ( § 138 BGB ) geforderten Mindeststandard genügen muß. Der Gesellschafter kann aus seiner Stellung als Schenker keine besonderen gesellschaftlichen Privilegien herleiten, sondern muß die Rechtsposition des Beschenkten so, wie sie begründet ist, respektieren (Huber aaO S. 206). c) Entgegen der Ansicht der Revision der Beklagten ist die Abfindungsbeschränkung auch nicht deshalb als wirksam anzusehen, weil der Kläger aus wichtigem Grunde ausgeschlossen worden ist. Dabei kann dahinstehen, ob die alle Fälle des Ausscheidens eines Gesellschafters gleichermaßen erfassende Kürzung des Abfindungsanspruchs auf die Hälfte des Buchwerts nicht ausnahmsweise für den Fall der Kündigung aus wichtigem Grund im Wege der ergänzenden Vertragsauslegung oder etwa der entsprechenden Anwendung des § 139 BGB aufrechterhalten werden könnte. Denn hierfür wäre jedenfalls erforderlich, daß die konkreten Verhältnisse der Gesellschaft unter Berücksichtigung der schutzwerten Interessen des ausscheidenden Gesellschafters eine solche Regelung sachlich geboten erscheinen ließen. Solche Gründe trägt der Beklagte nicht vor. 2. Hingegen läßt die Ansicht des Berufungsgerichts, nach der die in § 13 Abs. 5 des Gesellschaftsvertrages vereinbarte fünfzehnjährige Laufzeit der Abfindungsraten unwirksam ist, keinen Rechtsfehler erkennen. Zwar sind Ratenzahlungsvereinbarungen und hinausgeschobene Fälligkeitstermine grundsätzlich nicht zu beanstanden. Hierfür spricht nicht nur, daß es für die Gesellschaft eine erhebliche Belastung bilden kann, wenn größere Abfindungsbeträge innerhalb einer kurzen Frist bereitgestellt werderi müssen. Vielmehr kommt hinzu, daß sich die für den ausscheidenden Gesellschafter ergebenden Nachteile durch eine angemessene Verzinsung des Abfindungsguthabens zumindest teilweise wieder ausgleichen lassen. Dennoch ist nicht in Abrede zu stellen, daß sich eine längerfristige Ratenzahlungsvereinbarung für den ausscheidenden Gesellschafter durchaus ähnlich auswirken kann wie eine Abfindungsbeschränkung. Das Interesse der Unternehmenserhaltung darf daher nicht einseitig über das Abfindungsinteresse gestellt werden. Auf diesen Interessenkonflikt nimmt die vorliegende Vertragsgestaltung keine Rücksicht, sondern löst ihn in nicht zu billigender Weise einseitig zugunsten der Beklagten. Zwar sieht die in § 13 Abs. 4 des Gesellschaftsvertrages getroffene Regelung eine angemessene Verzinsung des jeweiligen Abfindungsguthabens vor. Dieser Umstand vermag aber die umstrittene Auszahlungsdauer von fünfzehn Jahren selbst für den hier vorliegenden Fall einer Hinauskündigung aus wichtigem Grund nicht zu rechtfertigen. Dem steht entgegen, daß eine derartig lang bemessene Laufzeit der Raten den Abfindungsanspruch in seinem Gehalt in untragbarer Weise schmälert. Dies entspricht auch der Ansicht des neueren gesellschaftsrechtlichen Schrifttums. Danach wird eine zehn Jahre übersteigende Abfindungszeit stets für rechtlich unzulässig gehalten und lediglich darüber gestritten, ob eine Laufzeit der Abfindungsraten bis zu zehn Jahren sittengemäß und unter dem Blickwinkel der Kündigungsfreiheit i. S. des § 723 BGB nicht zu beanstanden ist, solange die Auszahlungsmodalitäten im ganzen noch als sachgemäß anerkannt werden können (so u. a. Huber, Vermögensanteil, Kapitalanteil und Gesellschaftsanteil an Personalgesellschaften des Handelsrechts 5. 330; vgl. ferner Karsten Schmidt, Gesellschaftsrecht S. 1098; Ulmer, NJW 1979, 85 jeweils m. w. N.), oder allein eine erheblich kürzer bemessene Auszahlungsdauer MittBayNot 1989 Heft 4 ' den schutzwürdigen Interessen des abzufindenden Gesellschafters hinreichend Rechnung trägt (so ReuteraaO S.302). Diese Frage bedarf hier keiner Erörterung, weil der Kläger selbst eine Auszahlung des Abfindungsguthabens innerhalb eines Zeitraums von zehn Jahren verlangt. 3. Die Revision der Beklagten hat auch keinen Erfolg, soweit sie den Standpunkt vertritt, der Abfindungsanspruch des Klägers sei wegen der zur Aufrechnung gestellten Schadensersatzforderung erloschen. (Wird ausgeführt). 14. BGB § 810 (Anspruch des ausgeschiedenen Kommanditisten auf Einsicht in Unterlagen zur Berechnung des Abfindungsguthabens) Ein aus der Gesellschaft ausgeschiedener Kommanditist, der nach dem Gesellschaftsvertrag zum Buchwert oder mit einem anderen nicht nach dem wirklichen Wert seiner Beteiligung berechneten Betrag abzufinden ist, hat, wenn konkrete Anhaltspunkte dafür vorhanden sind, daß der Abfindungsbetrag erheblich unter dem Beteiligungswert liegen könnte, Anspruch auf Einsicht in die Unterlagen der Gesellschaft, die erforderlich sind, um diesen letzteren Wert zu ermitteln. BGH, Urteil vom 17.4.1989 — 11 ZR 258/88 — mitgeteilt von D. Bundschuh, Richter am BGH Aus dem Tatbestand: Die Klägerin war neben einer größeren Anzahl weiterer Gesellschafter mit einer Kommanditeinlage von 368.000 DM, was 1,84% des gesamten Kommanditkapitals entsprach, an der verklagten Gesellschaft beteiligt. Sie kündigte das Gesellschaftsverhältnis zum 31.12.1985 und schied damit nach der gesellschaftsvertraglichen Regelung zu diesem Zeitpunkt aus der Gesellschaft aus. Zur Berechnung des Abfindungsguthabens bestimmt § 25 Buchst. b des Gesellschaftsvertrages für einen solchen Fall: „In den übrigen Fällen des Ausscheidens berechnet sich die Abfindung nach Wahl des Ausscheidenden nach der Einkommen- oder Vermögensteuerbilanz der Gesellschaft auf den dem Ausscheidungstag nächstliegenden Bilanzstichtag. Liegt der Bilanzstichtag vor dem Ausscheidungstag, so nimmt der Ausscheidende an dem zwischenzeitlichen Gewinn oder Verlust teil:' Mit Schreiben vom 27.6.1986 erklärte die Klägerin, sie wähle die Abfindung nach der Ertragsteuerbilanz. Die Beklagte errechnete auf dieser Grundlage nach Einschaltung ihrer Wirtschaftsprüfer die der Klägerin zustehende Abfindung auf 869.293,34 DM. Den entsprechenden Betrag, der sich bei Zugrundelegung der Vermögensaufstellung (2. Alternative des §25 Buchst. b des Gesellschaftsvertrages) ergeben würde, ermittelten die Wirtschaftsprüfer auf 859.897,04 DM. Die Klägerin möchte ihrerseits durch einen Wirtschaftsprüfer den wirklichen Wert ihrer Beteiligung ermitteln lassen, um zu prüfen, ob ein erhebliches Mißverhältnis zwischen den nach § 25 Buchst. b des Gesellschaftsvertrages errechneten Beträgen und dem tatsächlichen Wert besteht. Sie hat zu diesem Zweck die Herausgabe verschiedener Unterlagen der Gesellschaft verlangt. Das Landgericht hat der Klage überwiegend stattgegeben. Das Berufungsgericht hat die Berufung der Beklagten zurückgewiesen. Auch die Revision der Beklagten hatte keinen Erfolg. Aus den Gründen: Das Berufungsgericht hat die Berechtigung des Klageanspruchs, soweit das Landgericht der Klage stattgegeben hat, damit begründet, daß die Klägerin ein rechtliches Interesse an der Einsicht in die Unterlagen habe, weil ihr Abfin Art: Entscheidung, Urteil Gericht: BGH Erscheinungsdatum: 08.01.1989 Aktenzeichen: II ZR 83/88 Erschienen in: MittBayNot 1989, 223-225 MittRhNotK 1989, 173-175 Normen in Titel: BGB §§ 738, 138; HGB § 161 Abs. 2, §§ 138, 109