2 AktG 2/24

Leitsatz: 1. In einem aktienrechtlichen Freigabeverfahren (hier nach §§ 327e Abs. 2, 319 Abs. 6 AktG) ist eine Vertretung der antragstellenden Aktiengesellschaft allein durch den Vorstand ausreichend. Wird im Rubrum der Antragsschrift gleichwohl neben dem Vorstand auch der Aufsichtsrat aufgeführt, führt dies jedoch nicht zur Unzulässigkeit des Antrags.(Rn.49) (Rn.50) (Rn.54) 2. Eine bereits erfolgte Eintragung des Beschlusses über einen Squeeze-out in das Handelsregister steht dem Rechtsschutzbedürfnis für einen Freigabeantrag nicht entgegen. Auch im Anwendungsbereich von §§ 327e Abs. 2, 319 Abs. 6 AktG trägt der mit der Freigabe einhergehende Bestandsschutz das fortbestehende Rechtsschutzbedürfnis.(Rn.55) (Rn.63) 3. Bei der nach §§ 327e Abs. 2, 319 Abs. 6 Satz 3 Nr. 3 AktG vorzunehmenden Interessenabwägung sind nicht nur diejenigen Nachteile einzubeziehen, die infolge eines Aufschubs der Eintragung drohen, sondern auch solche die mit einem Erfolg der Beschlussmängelklage und der daraus folgenden Nichteintragung einhergingen (sog. Nichteintragungsnachteile) einzubeziehen. Dies gilt auch dann, wenn die Eintragung zum Zeitpunkt der Entscheidung über den Freigabeantrag ausnahmsweise bereits erfolgt ist.(Rn.73) 1. Es wird festgestellt, dass die Erhebung der Anfechtungsklage der Antragsgegner - Landgericht Berlin II, Aktenzeichen 90 O 61/24 - gegen den Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung der Antragstellerin vom 11. Juni 2024 zum Tagesordnungspunkt 7 über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der Antragstellerin auf die A ... S.A. mit Sitz in Luxemburg der Eintragung dieses Beschlusses in das Handelsregister der Antragstellerin beim Amtsgericht Charlottenburg nicht entgegensteht. 2. Die Antragsgegner haben die Kosten des Verfahrens zu tragen. 3. Der Verfahrenswert wird auf 420.000,00 € festgesetzt. I. Die Antragstellerin nimmt die Antragsgegner in einem aktienrechtlichen Freigabeverfahren in Anspruch im Hinblick auf einen am 11.06.2024 gefassten Beschluss zur Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung (§ 327a Abs. 1 Satz 1 AktG). Dieser Übertragungsbeschluss wurde am 30.08.2024 in das Handelsregister eingetragen. Die Antragsgegner führen vor dem Landgericht Berlin II zum Aktenzeichen 90 O 61/24 eine Anfechtungs- und Nichtigkeitsklage u.a. gegen diesen Beschluss (im Folgenden auch nur Beschlussmängelklage). Die Antragstellerin ist eine nichtbörsennotierte Aktiengesellschaft mit Sitz in Berlin. Sie ist auf dem Gebiet der Immobilienwirtschaft tätig. Das Grundkapital der Antragstellerin beträgt 161.331.507,00 € und ist eingeteilt in 161.331.507 auf den Namen lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je 1,00 €. Ergänzend wird auf die in Kopie in Anlage ASt1 eingereichte Satzung der Antragstellerin Bezug genommen. Die Antragstellerin ist Teil der A-Unternehmensgruppe, deren Obergesellschaft die A ... S.A. mit Sitz in Luxemburg ist, wobei streitig ist, ob die A ... S.A. die für die Stellung als Hauptaktionärin im Sinne von § 327a Abs. 1 AktG erforderliche Kapitalmehrheit (95 %) hält. In den Geschäftsjahren 2020 und 2021 erfüllte die Antragstellerin die Größenmerkmale einer kleinen Kapitalgesellschaft und nahm im Rahmen der Bilanzierung die größenabhängigen Erleichterungen teilweise in Anspruch [Anlage B2 der Akte des Landgerichts zu 90 O 61/24, im Folgenden nur noch LGA (= Landgerichtsakte)]. Erst zum Abschlussstichtag des Geschäftsjahres 2022 wies die Antragstellerin die Größenmerkmale einer mittelgroßen Kapitalgesellschaft auf (Anlage B3 LGA). In mehreren Berichten Dritter (sog. V ... Bericht [Anlage K9 LGA], H ... -Dossier) wurden der A-Unternehmensgruppe seit dem Jahr 2021 Unregelmäßigkeiten vorgeworfen. Unter dem 21.04.2022 erstattete K einen Sonderprüfungsbericht zur A ... S.A. (Anlage K10 LGA). Im Jahr 2023 änderte die A-Unternehmensgruppe ihre Unternehmensstruktur. Hierzu und zu deren Hintergrund wird auf Bl. 10 bis 15 der Akte Bezug genommen. Nach Durchführung dieser Restrukturierung sollte ein Squeeze-out bei der Antragstellerin durchgeführt werden (Bl. 14 der Akte). Hierzu kündigte die A ... S.A. mit Schreiben vom 08.02.2024 der Antragstellerin an, dass sie ein formales Verlangen nach § 327a Abs. 1 S. 1 AktG an die Antragstellerin richten werde, eine Hauptversammlung mit dem Tagesordnungspunkt der Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung einzuberufen. In diesem Schreiben stellte die A ... S.A. die Beteiligungsstruktur in detaillierter Weise unter Beifügung von Depotbestätigungen und eines Organigramms dar. Danach hielt die A ... S.A. mittelbar und unmittelbar 96,88 % der Aktien an der Antragstellerin. Zu den Einzelheiten des Übertragungsverlangens und der vorgenannten Anlagen hierzu wird auf die Anlage ASt 12 Bezug genommen. Mit weiterem Schreiben vom 08.02.2024 beantragte die A ... S.A. die gerichtliche Bestellung eines sachverständigen Prüfers zur Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung gemäß § 327c Abs. 2 Satz 2 und Satz 3 AktG und schlug als Prüfer die A GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München („A WP“) vor. Diese war bereits zuvor mit Beschluss des Landgerichts Berlin vom 24.07.2020 – 102 AR 5/20 AktG – (Kopie als Anlage ASt 14) zur Prüfung eines beabsichtigten, aber dann nicht mehr weiterverfolgten Beherrschungsvertrags zwischen den beiden Gesellschaften als Vertragsprüferin bestellt worden. Mit Beschluss vom 26.02.2024 (in Kopie als Anlage ASt 13) bestellte das Landgericht Berlin II die A WP zum sachverständigen Prüfer. Die A ... S.A. legte die angemessene Barabfindung, die den Minderheitsaktionären der Antragstellerin gemäß § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG für die Übertragung ihrer Aktien auf die A ... S.A. zu gewähren ist, auf Grundlage der von der P ... ... ... GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main („P“), erstellten gutachterlichen Stellungnahme zum Unternehmenswert der Antragstellerin vom 24. April 2024 (Anlage ASt 20) auf 0,01 € je Aktie der Antragstellerin fest. Nach den Berechnungen der P hatte die Antragstellerin unter der Berücksichtigung der Nettoverschuldung einen (rechnerisch) negativen Unternehmenswert (Eigenkapitalwert) in Höhe von -2.824,4 Millionen €. Da die Haftung der Aktionäre auf ihre Einlage beschränkt ist und sie den negativen Betrag nicht auszugleichen haben, ermittelte P den Unternehmenswert sowie den Wert pro Aktie bei ökonomischer Betrachtungsweise mit 0,00 €. Nach Festlegung der Höhe der angemessenen Barabfindung richtete die A ... S.A. mit Schreiben vom 25. April 2024 unter Angabe der von ihr festgelegten Barabfindung in Höhe von 0,01 € ein konkretisiertes, förmliches Verlangen im Sinne von § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG (Übertragungsverlangen) an den Vorstand der Antragstellerin. Darin legte sie ihre mittelbaren und unmittelbaren Beteiligungen an der Antragstellerin dar und nahm dazu auf Depotbestätigungen in den Anlagen Bezug (Anlage ASt 21). Die Angemessenheit der Barabfindung in Höhe von 0,01 € wurde von der A WP geprüft und bestätigt. Diese erstattete hierüber am 25.04.2024 den schriftlichen Prüfungsbericht gemäß § 327c Abs. 2 i. V. m. § 293e Abs. 1 AktG. Der Prüfungsbericht (Anlage ASt 22) wurde von Herrn Dr. T L unterzeichnet. Herr Dr. L handelte dabei in Ausübung einer auf den 08.03.2022 datierenden Spezialvollmacht, die ihm von Herrn J Z, als Geschäftsführer der A WP, auf unbegrenzte Zeit ausgestellt wurde. Diese Vollmacht wurde in der Hauptversammlung vom 11.06.2024 verlesen (Protokoll, in Anlage ASt 23). In dem schriftlichen Bericht an die Hauptversammlung vom 25.04.2024 (Übertragungsbericht, Anlage ASt 25) legte die A ... S.A. die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre dar und erläuterte und begründete die Angemessenheit der Barabfindung. Die Antragstellerin veröffentlichte auf die Beschlüsse des Vorstands und des Aufsichtsrats vom 25.04.20204 die Einberufung ihrer ordentlichen Hauptversammlung für den 11.06.2024 am 30.04.2024 im Bundesanzeiger. Zudem wurde die Einladung mit den zusätzlichen Unterlagen auf der Internetseite der Antragstellerin veröffentlicht. Als zusätzliche Unterlagen waren dort der Entwurf des Übertragungsbeschlusses und die Jahresabschlüsse der Antragstellerin für die Geschäftsjahre 2020, 2021 und 2022, der Übertragungsbericht mit seinen Anlagen (einschließlich des Bewertungsgutachtens von P sowie der Gewährleistungserklärung der Q Privatbank) sowie der Prüfungsbericht der A WP einzusehen. Die vorgenannten Unterlagen lagen auch während der Hauptversammlung am Versammlungsort zur Einsicht der Aktionäre aus. Die Jahresabschlüsse waren nicht testiert. In der Hauptversammlung am 11.06.2024 wurden zu TOP 7 99,94 % der abgegebenen Stimmen für den Beschluss über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der Antragstellerin auf die A ... S.A. abgegeben. Der Versammlungsleiter stellte fest, dass der Beschluss angenommen worden sei. Zu den weiteren Einzelheiten der Hauptversammlung am 11.06.2024 wird auf das Protokoll in Kopie in Anlage ASt 23 Bezug genommen. Die Antragsgegner reichten am 11.07.2024 eine Beschlussmängelklage beim Landgericht Berlin II ein, was der Antragstellerin nach ihren Angaben aber nicht bekannt war. Am 30.08.2024 wurde der Übertragungsbeschluss gleichwohl auf Antrag der Antragstellerin im Handelsregister der Antragstellerin beim Amtsgericht Charlottenburg eingetragen. Die Beschlussmängelklage ist jeweils mindestens einem Mitglied des Vorstandes (am 28.10.2024) und des Aufsichtsrates (am 28. und 30.10.2024) zugestellt worden. Am 04.12.2024 führte die Antragstellerin eine weitere Hauptversammlung durch, in der der Übertragungsbeschluss bestätigt wurde. Hierzu wird auf die Anlage ASt 30 Bezug genommen. Mit ihrer am 19.12.2024 beim Kammergericht eingereichten Antragsschrift vom selben Tage begehrt die Antragstellerin sinngemäß die Freigabe der Eintragung des zu TOP 7 in der Hauptversammlung der Antragstellerin am 11.06.2024 gefassten Beschlusses im Handelsregister. Sie macht u.a. geltend, dass der Antragsgegner zu 1) über keinen ausreichenden Aktienbesitz verfüge. Die Beschlussmängelklage sei im Hinblick auf den Bestätigungsbeschluss vom 04.12.2024 aber auch offensichtlich unbegründet. Soweit die Antragsgegner zu 2) und 3) auf eine Anfechtung des Bestätigungsbeschlusses im Wege einer Erweiterung der Beschlussmängelklage abstellten, sei diese Klageerweiterung der Antragstellerin bisher nicht zugestellt worden. Im Übrigen würde es den Antragsgegnern aber auch an der Anfechtungsbefugnis für den Bestätigungsbeschluss fehlen. Der Freigabeantrag sei jedenfalls im Ergebnis der vorzunehmenden Interessenabwägung begründet. Die Antragstellerin behauptet unter Verweis auf die eidesstattlichen Versicherungen in Anlagen ASt 31 und ASt 31a, bei der Antragstellerin entstünde ein Personal- und Kostenaufwand für die Vorbereitung und Durchführung von Publikumshauptversammlungen, der sich jedes Jahr für die Vorbereitung und Durchführung von Hauptversammlungen auf ca. 120.000 € belaufe. Hierin liege ein wesentlicher Nachteil, die Antragsgegner dagegen würden schon gar keinen Nachteil aus der Eintragung des Übertragungsbeschlusses geltend machen, der über den Verlust ihrer Aktionärsstellung hinausgehe. Dieser Nachteil sei aber mangels unternehmerischen Einflusses der Antragsgegner nicht zu berücksichtigen, das Interesse an einer angemessenen Abfindung sei im Rahmen des Spruchverfahrens geschützt. Daher überwiege das Interesse der Antragstellerin. Ein besonders schwerer Rechtsverstoß liege nicht vor. Der Jahresabschluss 2023 habe nicht vorgelegt werden müssen, weil er weder im Zeitpunkt des Übertragungsverlangens noch im Zeitpunkt der Hauptversammlung auf- und festgestellt gewesen sei. Als kleine Kapitalgesellschaft habe die Antragstellerin für die Geschäftsjahre 2020 bis 2022 keine Lageberichte aufstellen müssen und sei auch nicht zur Einholung eines Testats verpflichtet gewesen. Die Gewinn- und Verlustrechnung 2020 habe sie als kleine Kapitalgesellschaft nicht offenlegen müssen, im Übrigen seien die wesentlichen Angaben im Anhang des Jahresabschlusses 2020 enthalten gewesen und auch in der Gegenüberstellung im Jahresabschluss 2021. Die Änderung der Geschäftsanschrift der Angemessenheitsprüferin ändere nichts an deren wirksamer Bestellung. Soweit die Antragsgegner eine Geschäftsbeziehung der Angemessenheitsprüferin mit der Hauptaktionärin oder deren Tochtergesellschaften vermuteten, bleibe dies angesichts des substantiierten Bestreitens der Antragstellerin und der Unbedenklichkeitsbescheinigung der A WP (Anlage B17 LGA) ohne jeden greifbaren Anhaltspunkt. Der Prüfungsbericht sei auch ordnungsgemäß unterzeichnet worden, weil der Unterzeichner Dr. T L eine vom Geschäftsführer der A WP, dem Herrn J Z, auf unbegrenzte Zeit erteilte Spezialvollmacht gehabt habe. Der Übertragungsbericht sei ordnungsgemäß. Die Jahresabschlüsse 2020 bis 2022 seien ordnungsgemäß ausgelegt gewesen und der Jahresabschluss 2023 habe nicht ausgelegt werden müssen. Inhaltlich lege der Übertragungsbericht die Voraussetzungen der Übertragung die Angemessenheit der Barabfindung schlüssig und plausibel dar. Sowohl das Übertragungsverlangen als auch der Übertragungsbericht seien ordnungsgemäß unterzeichnet, denn Herr B ... habe gemäß § 126 Abs. 1 BGB unterzeichnet, es liege keine Paraphe vor. Der Squeeze-out sei auch nicht rechtsmissbräuchlich, er stehe grundsätzlich im Belieben der Hauptaktionärin, die Antragstellerin und die Hauptaktionärin würden auch keinen zu missbilligenden Zweck verfolgen. An einer Umgehung des Insolvenzrechts fehle es schon allein deswegen, weil überhaupt kein Insolvenzantrag hätte gestellt werden müssen. Die Jahresabschlüsse seien ordnungsgemäß gewesen. Ein Verstoß gegen Auskunfts-, Informations- und Rederechte in der Hauptversammlung habe nicht vorgelegen. Die A ... S.A. habe auch die erforderliche Kapitalmehrheit gehalten, an einem Verstoß gegen Mitteilungspflichten fehle es und es habe weder ein so genanntes acting in concert gegeben noch eine sonstige Stimmbindungsverpflichtung aus dem Restrukturierungskonzept. Die Rüge der Antragsgegner, der Stimmrechtsvertreter der A ... S.A. für die Hauptversammlung sei nicht ordnungsgemäß bevollmächtigt gewesen, sei ohne jeden Anhaltspunkt ins Blaue hinein aufgestellt. Entsprechendes gelte für die Behauptung die Beschlussvorschläge des Vorstandes und des Aufsichtsrates zu TOP 6 und TOP 7 seien nicht ordnungsgemäß zustande gekommen. Die Antragstellerin ist der Ansicht, der Zulässigkeit des Freigabeantrags stehe weder der Bestätigungsbeschluss vom 04.12.2024 entgegen noch die bereits erfolgte Eintragung des Übertragungsbeschlusses. Die Antragstellerin sei hier auch durch den Vorstand und den Aufsichtsrat ordnungsgemäß vertreten, im Übrigen sei eine solche Doppelvertretung aber auch unschädlich. Die Antragstellerin beantragt, gemäß § 327e Abs. 2, § 319 Abs. 6 AktG festzustellen, dass die von den Antragsgegnern mit der beim Landgericht Berlin unter dem Aktenzeichen 90 O 61/24 rechtshängigen Klage gegen den Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung der Antragstellerin vom 11. Juni 2024 zum Tagesordnungspunkt 7 über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der Antragstellerin auf die A ... S.A. mit Sitz in Luxemburg gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG gerügten Mängel dieses Hauptversammlungsbeschlusses die Wirkung der bereits erfolgten Eintragung im Handelsregister unberührt lassen; hilfsweise für den Fall, dass das Gericht den vorstehenden Antrag für unzulässig hält, gemäß § 327e Abs. 2, § 319 Abs. 6 AktG festzustellen, dass die Erhebung der beim Landgericht Berlin II unter dem Aktenzeichen 90 O 61/24 rechtshängigen Klage der Antragsgegner gegen den Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung der Antragstellerin vom 11. Juni 2024 zum Tagesordnungspunkt 7 über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der Antragstellerin auf die A ... S.A. mit Sitz in Luxemburg gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG der Eintragung dieses Beschlusses in das Handelsregister der Antragstellerin beim Amtsgericht Berlin Charlottenburg nicht entgegensteht. Die Antragsgegner beantragen, den Freigabeantrag zurückzuweisen. Sie sind der Ansicht, das Freigabeverfahren sei bereits unzulässig. Zum einen werde der Antragsteller im Freigabeverfahren nur durch den Vorstand vertreten und die Vertretung durch Vorstand und Aufsichtsrat wie hier sei unzulässig. Zum anderen fehle der Antragstellerin das Rechtsschutzbedürfnis, weil der Übertragungsbeschluss bereits in das Handelsregister eingetragen sei. Mit ihrer gegen den Übertragungsbeschluss vom 11.07.2024 gerichteten Beschlussmängelklage machen die Antragsgegner geltend, die Vorlage des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2023 sei fehlerhaft unterblieben und die ausgelegten Jahresabschlüsse der Geschäftsjahre 2020 bis 2022 hätten nicht den gesetzlichen Anforderungen genügt. Es hätten erforderliche Testate und Lageberichte gefehlt sowie der Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen; dem Jahresabschluss 2020 habe ferner die Gewinn- und Verlustrechnung gefehlt, so dass er unvollständig gewesen sei (Bl. 20ff. LGA). Die Prüfung der Barabfindung sei nicht ordnungsgemäß gewesen, weil ein Hinweis auf Schwierigkeiten der Bewertung im Hinblick auf behauptete Unregelmäßigkeiten bei der A-Gruppe unterblieben sei und strafrechtliche Ermittlungen im Prüfbericht nicht erwähnt worden seien. Ferner hätte auf den fehlenden Jahresabschluss 2023 hingewiesen werden müssen (Bl. 22ff. LGA). Der Angemessenheitsprüfer A WP sei nicht ordnungsgemäß bestellt worden. Er sei auch nicht geeignet, die Barabfindung zu überprüfen, weil er von der Hauptaktionärin vorgeschlagen worden sei und zum Netzwerk von A ... gehöre, das im Immobilienbereich tätig sei. Die A WP sei mit der A ... Management Consulting, einem internationalen Beratungsunternehmen, „verbunden“ (Bl. 26 LGA) und diese wiederum über ihre Tochtergesellschaft A C ... auch im deutschen Immobilienmarkt in größerem Umfang tätig. Angesichts der umfangreichen Tätigkeit von A ... im deutschen Immobilienmarkt seien bestehende Geschäftsbeziehungen in Bezug auf die Hauptaktionärin A ... oder deren Tochtergesellschaften nicht nur nicht auszuschließen, sondern sogar sehr wahrscheinlich (Bl. 27 LGA). Es fehle daher an der Unabhängigkeit des Prüfers. Außerdem sei der Prüfbericht nicht ordnungsgemäß unterzeichnet, denn der Unterzeichner Dr. T L sei nicht vertretungsbefugt gewesen und habe außerdem nicht für die bestellte A WP, München, sondern unter A WP, Frankfurt unterzeichnet. Der Übertragungsbericht der angeblichen Hauptaktionärin sei fehlerhaft, weil keine ordnungsgemäßen Jahresabschlüsse ausgelegt worden seien und der aktuelle Jahresabschluss 2022 (gemeint 2023) fehle und die Auswirkungen dieser Vorgänge im Übertragungsbericht bei der Darlegung der Angemessenheit der Barabfindung Berücksichtigung hätten finden müssen, aber nicht berücksichtigt worden seien. Ferner erwähne der Übertragungsbericht die strafrechtlichen Ermittlungen nicht. Solche Berichtsmängel würden den Übertragungsbeschluss anfechtbar machen (LGA 28f.). Hinzu komme, dass weder das Übertragungsverlangen noch der Übertragungsbericht von T B ..., dem Vorstand der A ... S.A., ordnungsgemäß unterzeichnet worden seien. Die Antragsgegner behaupten im Beschlussmängelverfahren, Herr B ... habe beide Unterlagen lediglich paraphiert (Bl. 30f. LGA). Der Squeeze-out selbst sei rechtsmissbräuchlich, weil er einzig und allein dem Ziel diene, die Aufklärung der Geschehnisse, die in der Klageschrift und im V ... - und H ... - Dossier dargestellt seien, zu verhindern. Das Insolvenzrecht werde umgangen, weil kein Insolvenzantrag gestellt würde (Bl. 31ff. LGA). Es sei hier ferner rechtsmissbräuchlich, einen Squeeze-out durchzuführen, weil mangels ordnungsgemäßer Jahresabschlüsse keinerlei Anhaltspunkte für die Ermittlung einer angemessenen Barabfindung vorliegen würden (Bl. 33f. LGA). Der Squeeze-out sei zumindest ohne Kenntnis der konkreten Ermittlungsgegenstände rechtsmissbräuchlich, weil in keiner Weise sichergestellt sei, dass der Hauptaktionär die notwendige Kapitalmehrheit auf rechtmäßige Art und Weise erworben habe (Bl. 34 LGA). Der Übertragungsbeschluss sei ferner deswegen mangelbehaftet, weil in der Hauptversammlung am 11.06.2024 Auskünfte verweigert sowie das Frage- und Rederecht der Aktionäre unzulässig beschränkt worden sei (Bl. 34ff. LGA). Weiter machen die Antragsgegner im Beschlussmängelverfahren geltend, die A ... S.A. habe die für eine Übertragung erforderliche Kapitalmehrheit nicht erreicht. Dazu behaupten die Antragsgegner im Beschlussmängelverfahren, die „Hauptaktionärin A ... SA hält keine Beteiligung iHv mindestens 95 Prozent an der Beklagten.“ (Bl. 38 LGA) noch habe sie zum Zeitpunkt der Hauptversammlung die notwendige 95-Prozent-Beteiligung gehalten. Es liege kein Nachweis zum Tag der Hauptversammlung bzgl. des Aktienbestands der A ... S.A. vor. Weder die A ... S.A. noch die A ... H ... S.à.r.l. noch die B C P ... N.V. noch die A ... I ... S.à.r.l. seien zum Zeitpunkt der Stellung des Übertragungsverlangens nach § 327a Abs. 1 AktG am 08.02.2024 und am 25.04.2024 und zum Zeitpunkt der Hauptversammlung in das Aktienregister der Beklagten eingetragen gewesen, so dass sie keine Aktionäre gewesen seien. Zum Beweis berufen sich die Antragsgegner auf das „Aktienregister, vorzulegen von der Beklagten.“. Überdies hätten die A ... S.A. und ihre Beteiligungsgesellschaften in der Hauptversammlung am 11.06.2024 nicht über den Übertragungsbeschluss abstimmen dürfen, sich nicht einmal für die Hauptversammlung anmelden dürfen, weil ihr Stimmrecht wegen Verletzung der Mitteilungspflichten aus § 20 Abs. 1 Satz 1 AktG gemäß § 20 Abs. 7 Satz 1 AktG suspendiert gewesen sei. Im Übrigen hätten die Stimmrechte aber auch wegen eines mitteilungspflichtigen, aber nicht mitgeteilten so genannten acting in concert nicht bestanden. Die A ... S.A. sei aufgrund ihrer Verpflichtungen aus dem Restrukturierungsplan eine Stimmbindungsverpflichtung eingegangen (Bl. 41 LGA). Im Übrigen sei dem Stimmrechtsvertreter der A ... S.A. die Vollmacht für die Hauptversammlung am 11.06.2024 nicht ordnungsgemäß erteilt worden (Bl. 43 LGA). Zuletzt seien die Beschlussvorschläge des Vorstandes und des Aufsichtsrates sowie deren Beschlüsse zu den TOP 6 und 7 nicht ordnungsgemäß zustandegekommen (Bl. 43f. LGA). Die Antragsgegner sind der Ansicht, die Beschlussmängelklage sei zulässig und nicht offensichtlich unbegründet. Insbesondere fehle es entgegen der Ansicht der Antragstellerin trotz der bereits erfolgten Eintragung des Übertragungsbeschlusses nicht an der notwendigen Klagebefugnis. Die Akten des Landgerichts Berlin II zum Aktenzeichen 90 O 61/24 haben vorgelegen und sind zum Gegenstand der mündlichen Verhandlung gemacht worden. II. Der Freigabeantrag der Antragstellerin ist zulässig und begründet. 1. Der Freigabeantrag ist statthaft und auch im Übrigen zulässig. a) Der Freigabeantrag ist nach §§ 327e Abs. 2, 319 Abs. 6 AktG im Hinblick auf die beim Landgericht Berlin II zum Aktenzeichen 90 O 61/24 rechtshängige Beschlussmängelklage statthaft. Die Beschlussmängelklage ist der Antragstellerin selbst am 25.10.2024 sowie jeweils mindestens einem Mitglied des Vorstandes (am 28.10.2024) und des Aufsichtsrates (am 28. und 30.10.2024) zugestellt worden. Es reicht aus, wenn die Klageschrift mindestens einem Vorstands- und einem Aufsichtsratsmitglied übergeben worden ist (vgl. Schwab in: K. Schmidt/Lutter AktG, Kommentar, 5. Auflage 2024, § 246 AktG, Rn. 25; Schmidt in: Aktiengesetz Großkommentar, 4. Aufl. 2012, § 246 Anfechtungsklage, Rn. 59 m.w.N.), dies ergibt sich im Übrigen auch schon aus § 170 Abs. 3 ZPO (vgl. Göz in: Bürgers/Lieder, Aktiengesetz, 6. Auflage 2024, § 246 AktG, Rn. 19). b) Das Kammergericht ist als das Oberlandesgericht am Sitz der Antragstellerin gemäß §§ 327e Abs. 2, 319 Abs. 6 Satz 7 AktG zuständig. Die Antragstellerin hat ihren Sitz unstreitig in Berlin. c) Die Antragstellerin ist antragsberechtigt, obwohl es um den Erwerb von Aktien durch die Hauptaktionärin geht (vgl. nur Emmerich/Habersack/Habersack, 10. Aufl. 2022, AktG § 327e Rn. 6 m.w.N.; BeckOGK/Singhof, 1.2.2024, AktG § 327e Rn. 7; MüKoAktG/Grunewald, 6. Aufl. 2023, AktG § 327e Rn. 6; Hölters/Weber/Müller-Michaels, 4. Aufl. 2022, AktG § 327e Rn. 6; Grigoleit/Rieder, 2. Aufl. 2020, AktG § 327e Rn. 14; Schnorbus in: K. Schmidt/Lutter AktG, Kommentar, 5. Auflage 2024, § 327e Rn. 7; Rothley in: Wachter, AktG, 4. Aufl. 2022, § 327e Rn. 3). Der Hauptaktionär ist nämlich wie bei den anderen Freigabeverfahren, die in seinem Interesse initiiert werden, nicht antragsberechtigt. Dies folgt aus dem Verweis des § 327e Abs. 2 AktG auf § 319 Abs. 6 AktG (vgl. nur Schnorbus in: K. Schmidt/Lutter AktG, Kommentar, 5. Auflage 2024, § 327e AktG, Rn. 8 m.w.N.), wonach die dortige Feststellung „auf Antrag der Gesellschaft“ erfolgt. d) Entgegen der Ansicht der Antragsgegner ist die Antragstellerin im Freigabeverfahren wirksam vertreten. Zwar ist die Vertretung durch den Vorstand im Freigabeverfahren nach § 319 Abs. 6 AktG ausreichend, die Antragseinreichung auch durch den Aufsichtsrat ist aber unschädlich. aa) Eine Vertretung durch den Vorstand und den Aufsichtsrat - wie in § 246 Abs. 2 Satz 2 AktG für Anfechtungsklagen geregelt - ist nicht erforderlich. Nach der inzwischen wohl deutlich überwiegenden Ansicht wird die Gesellschaft im Freigabeverfahren nach §§ 327e Abs. 2, 319 Abs. 6 Satz 1 AktG durch den Vorstand vertreten (vgl. zu Anträgen nach §§ 327e Abs. 2, 319 Abs. 6 Satz 1 AktG: OLG München, Beschluss vom 28. Juli 2021 – 7 AktG 4/21 –, Rn. 64, juris; OLG Hamm, Beschluss vom 17. März 2005 – 27 W 3/05 –, Ls. und Rn. 14f., juris; BeckOGK/Singhof, 1.2.2024, AktG § 327e Rn. 7; MüKoAktG/Grunewald, 6. Aufl. 2023, AktG § 327e Rn. 6 m.w.N.; Hölters/Weber/Müller-Michaels, 4. Aufl. 2022, AktG § 327e Rn. 6; Schnorbus in: K. Schmidt/Lutter AktG, Kommentar, 5. Auflage 2024, § 327e Rn. 7; vgl. zu Freigabeanträgen nach § 319 AktG: Schwab in: K. Schmidt/Lutter AktG, Kommentar, 5. Auflage 2024, § 319 Rn. 36 m.w.N.; vgl. zu Freigabeverfahren nach § 246a AktG: KG, Beschluss vom 25. März 2021 – 12 AktG 1/21 –, Rn. 25, juris; OLG Frankfurt, Beschluss vom 15. Dezember 2020 – 5 AktG 2/20 –, Rn. 35, juris; OLG Düsseldorf, Beschluss vom 22. November 2018 – I-6 AktG 1/18 –, Rn. 66, juris; Hanseatisches Oberlandesgericht in Bremen, Beschluss vom 1. Dezember 2008 – 2 W 71/08 –, Rn. 20, juris; OLG Frankfurt, Beschluss vom 13. März 2008 – 5 W 4/08 –, Rn. 20, juris; Schwab in: K. Schmidt/Lutter AktG, Kommentar, 5. Auflage 2024, § 246a Rn. 36 m.w.N.; a.A. wohl nur OLG Köln, Beschluss vom 18. Dezember 2015 – 18 U 158/15 –, Rn. 37, juris; OLG Köln, Beschluss vom 14. Dezember 2017 – 18 AktG 1/17 –, Rn. 21, juris). Diese überwiegende Ansicht trifft auch zu. § 319 Abs. 6 Satz 2 AktG verweist lediglich auf § 247 AktG und nicht auf § 246 AktG, so dass nach dem Wortlaut davon auszugehen ist, dass § 246 AktG nicht entsprechend anzuwenden ist. Es lässt sich auch keine planwidrige Regelungslücke feststellen (vgl. OLG München, Beschluss vom 28. Juli 2021 – 7 AktG 4/21 –, Rn. 64, juris, vgl. für das Parallelproblem in Freigabeverfahren nach § 246a AktG: OLG Düsseldorf, Beschluss vom 22. November 2018 – I-6 AktG 1/18 –, Rn. 67, juris; OLG München, Beschluss vom 26. März 2015 – 23 AktG 1/15 –, Rn. 30, juris). § 319 Abs. 6 Satz 2 AktG benennt mehrere Einzelnormen der ZPO und § 247 AktG ausdrücklich und verweist im Übrigen auf die Vorschriften der ZPO zu den Verfahren vor den Landgerichten. Es kann also davon ausgegangen werden, dass der Gesetzgeber bewusst Verweisung in Einzelnormen ausgesprochen hat und es bei den aufgeführten bewenden lassen wollte. Der Gesetzgeber hat § 319 Abs. 6 AktG inzwischen auch mehrfach geändert, ohne einen Verweis auf § 246 AktG aufzunehmen. Die Gefahr eines kollusiven Zusammenwirkens zwischen Anfechtungskläger und Vorstand zu Lasten der Gesellschaft, der § 246 Abs. 2 AktG begegnen will (vgl. Schwab in: K. Schmidt/Lutter AktG, Kommentar, 5. Auflage 2024, § 246 AktG Rn. 24 m.w.N.), besteht bei einem Freigabeverfahren nach § 327e Abs. 2, 319 Abs. 6 AktG nicht, denn im Fall eines für den Antragsteller günstigen Ausgangs wird ein Eintragungshindernis beseitigt und damit die Durchsetzung der Mehrheitsentscheidung gefördert. Eine Zurücknahme oder Zurückweisung des Antrags führt allenfalls zu einer verzögerten Eintragung, ist aber ohne rechtliche Auswirkung auf den Erfolg der Anfechtungsklage. Das Freigabeverfahren nach § 327e Abs. 2 AktG steht vielmehr in sachlicher Nähe zur Handelsregisteranmeldung, die ebenfalls vom Vorstand als Vertretungsorgan allein ausgeht (OLG Hamm, Beschluss vom 17. März 2005 – 27 W 3/05 –, Rn. 15, juris). Auch die Regelungsabsicht spricht damit gegen eine planwidrige Regelungslücke. Der Vorstand, der ein Freigabeverfahren beantragt, zeigt außerdem mit besonderem Nachdruck, dass er dem angefochtenen Beschluss zur Geltung verhelfen will (vgl. für § 246a AktG: KG, Beschluss vom 25. März 2021 – 12 AktG 1/21 –, Rn. 25 m.w.N., juris; Schwab in: K. Schmidt/Lutter AktG, Kommentar, 5. Auflage 2024, § 246a Rn. 36). bb) Die Antragstellung auch durch den Aufsichtsrat ist unschädlich (vgl. MüKoAktG/Schäfer, 5. Aufl. 2021, AktG § 246a Rn. 9). Selbst wenn die Vorschrift des § 246 Abs. 2 Satz 2 AktG im Freigabeverfahren gemäß § 319 Abs. 6 AktG nicht gelten sollte, liegt jedenfalls zugleich auch eine Vertretung – nur - durch den Vorstand vor (vgl. KG, Beschluss vom 10. Dezember 2009 – 23 AktG 1/09 –, Rn. 28, juris; OLG Frankfurt, Beschluss vom 6. April 2009 – 5 W 8/09 –, Rn. 21, juris; OLG Frankfurt, Beschluss vom 8. Dezember 2008 – 5 W 31/08 –, Rn. 19, juris). e) Die Antragstellerin hat auch das erforderliche Rechtsschutzbedürfnis. Entgegen der Ansicht der Antragsgegner steht die hier bereits erfolgte Eintragung des Übertragungsbeschlusses im Handelsregister dem nicht entgegen. aa) Zunächst besteht das Rechtsschutzbedürfnis für einen Freigabeantrag jedenfalls dann, wenn eine Anfechtungsklage erhoben worden ist, die dem Vollzug des angefochtenen Hauptversammlungsbeschlusses durch Eintragung in das Handelsregister entgegensteht (vgl. OLG Köln, Beschluss vom 18. Dezember 2015 – 18 U 158/15 –, Rn. 42, juris; OLG Köln, Beschluss vom 13. Januar 2014 - 18 U 174/13 -, Rn. 36, juris). Hier ist mit der Beschlussmängelklage eine solche Klage erhoben, die grundsätzlich der Eintragung entgegenstünde. bb) Zwar ist hier die Eintragung bereits erfolgt, es steht aber gleichwohl kein einfacherer und günstigerer Weg zur Verfügung um eine bestandskräftige Eintragung zu erreichen. Aaa) Dass ein Rechtsschutzbedürfnis auch nach bereits erfolgter Eintragung noch besteht, ist im Bereich des § 246a AktG in der Rechtsprechung anerkannt (vgl. OLG Nürnberg, Beschluss vom 14. Februar 2018 – 12 AktG 1970/17 –, Rn. 40, juris; OLG Bamberg, Beschluss vom 9. Dezember 2013 – 3 AktG 2/13 –, Rn. 15, juris; KG, Beschluss vom 6. Juli 2023 – 12 AktG 2/23 –, Rn. 15, juris; OLG Düsseldorf, Beschluss vom 15. Dezember 2008 – I-6 W 24/08 –, Rn. 21, juris; KG, Beschluss vom 9. Juni 2008 – 2 W 101/07 –, Rn. 12 - 16, juris; OLG Frankfurt, Beschluss vom 13. März 2008 – 5 W 4/08 –, Rn. 21 - 22, juris; OLG Celle, Beschluss vom 27. November 2007 – 9 W 100/07 –, Rn. 3 - 5, juris; Epe in: Wachter, AktG, 4. Aufl. 2022, § 246a Rn. 14; RegE UMAG Begr., S. 59; zweifelnd dagegen Schütz NZG 2005, 5, 9). Die Gesellschaft habe ein Interesse an der Freigabeentscheidung auch nach Eintragung, weil gerade im Bereich von Kapitalerhöhungsmaßnahmen trotz zwischenzeitlicher Eintragung des Beschlusses aufgrund laufender Klage die Durchführung der Maßnahme häufig unterbleibe (vgl. OLG Frankfurt, Beschluss vom 13. März 2008 – 5 W 4/08 –, Rn. 21 - 22, juris). Dieses Ergebnis wird ferner damit begründet, dem Wortlaut des § 246a AktG könne nicht entnommen werden, der Freigabeantrag setze voraus, dass der Beschluss der Hauptversammlung noch nicht eingetragen sei, vielmehr lege er die Möglichkeit nahe, dass die Freigabeentscheidung auch dann noch beantragt werden kann, wenn der Hauptversammlungsbeschluss bereits eingetragen ist, weil die hinzutretende Rechtsfolge der Entscheidung, dass Mängel des Hauptversammlungsbeschlusses die Wirkung der Eintragung unberührt lassen, nicht davon abhängig ist, ob der Antrag der Gesellschaft der Eintragung zeitlich vorgeht oder nachfolgt. Der Freigabebeschluss bezwecke auch den Bestandsschutz der erfolgten Eintragung, der mit der bloßen Eintragung gerade noch nicht erreicht werden könne(vgl. OLG Frankfurt, Beschluss vom 13. März 2008 – 5 W 4/08 –, Rn. 21 - 22, juris; OLG Celle, Beschluss vom 27. November 2007 – 9 W 100/07 –, Rn. 3 - 5, juris; Epe in: Wachter, AktG, 4. Aufl. 2022, § 246a Rn. 14). Der Freigabebeschluss nach § 246a AktG sei nicht nur geeignet, eine faktische Registersperre zu überwinden, sondern verleihe der auf ihm beruhenden Eintragung auch Bestandsschutz dahin, dass „Mängel des Hauptversammlungsbeschlusses die Wirkung der Eintragung unberührt lassen“. Die Bestandsschutzwirkung sei somit Teil der gesetzlichen Regelung und könne in dem Fall der Antragstellung nach erfolgter Handelsregistereintragung ebenso im Interesse der Gesellschaft geboten sein wie in dem Fall, dass die Eintragung erst auf Grund des rechtskräftigen Beschlusses erfolgt (§ 246 a Abs. 3 Satz 5 AktG). Ein sachlicher Grund, den Bestandsschutz einer Eintragung davon abhängig zu machen, auf welche Weise sie erfolgt ist, lasse sich nicht finden. Insbesondere ergäben auch die Gesetzesmaterialien, dass der Gesetzgeber eine derartige Koppelung der Wirkungen des § 246 a AktG nicht gewollt habe. Der Regierungsentwurf lege ausdrücklich dar, dass es nicht ausgeschlossen erscheine, die Freigabeentscheidung auch dann noch zu beantragen, wenn der Hauptversammlungsbeschluss bereits eintragen ist, da es in der Sache nicht um eine formale Freigabe eines wegen einer Registersperre nicht eintragungsfähigen Beschlusses gehe, sondern um eine Abwägungsentscheidung mit der Folge der Bestandssicherung (BT-Drs. 15/5092, S. 27). Aus dem Wortlaut des § 246 a AktG könne jedenfalls auf Grund dieser gesetzgeberischen Intention nicht darauf geschlossen werden, dass ein Freigabeantrag nach Handelsregistereintragung nicht mehr zulässig sei, die Bestandsschutzwirkung also nicht alleiniger Entscheidungsinhalt sein könne. Vielmehr habe der Gesetzgeber in § 246a AktG die entsprechenden Formulierungen in § 319 Abs. 6 AktG, § 16 Abs. 3 UmwG und damit aus Regelungen, die eine förmliche Registersperre vorsehen, die einer Handelsregistereintragung vor der Freigabeentscheidung von vornherein entgegensteht, übernommen. Er habe dabei lediglich davon abgesehen, den Sonderfall eines auf Bestandskraftwirkung beschränkten Freigabeverfahrens - unter weiterer Verkomplizierung des Gesetzestextes - gesondert in die Regelung aufzunehmen. Gegen die Anwendung des § 246a AktG nach erfolgter Eintragung könne nicht eingewandt werden, dass die Vorschrift nur gegen die wirtschaftlich eigennützige Ausnutzung der durch die Anfechtungsklage entstehenden „Handlungsunfähigkeit der Gesellschaft“ schützen solle, ein solches „Druckpotential“ aber nicht bestehe, wenn die Eintragung bereits erfolgt sei (so Schütz, NZG 2005, 5, 9 und ihm folgend Heidel in: Heidel, Aktienrecht und Kapitalmarktrecht, 2. Aufl., § 246a AktG Rn. 2). Die Prämisse, dass § 246a AktG nur die Handlungsfähigkeit im Sinne der Möglichkeit einer alsbaldigen Realisierung der Maßnahme schützen solle, finde weder im Gesetzestext noch den Gesetzesmaterialien eine Stütze. Vielmehr sei es das erklärte Ziel des Gesetzgebers gewesen, „die Eintragung von strukturändernden Hauptversammlungsbeschlüssen, namentlich von Kapitalmaßnahmen, entsprechend der Regelung im Umwandlungsgesetz mit Bestandskraft auszustatten“ (BT-Drs. 15/5092, Seite 28). Bei der Abwägung der Interessen im Rahmen von § 246a Abs. 2 Alt. 3 AktG solle nicht nur das Interesse der Gesellschaft und ihrer Anteilseigner an der Vermeidung eines Verzögerungsschadens zu berücksichtigen sein, sondern auch das „an der Wirksamkeit des Hauptversammlungsbeschlusses“ (a.a.O., S. 29). Die Konzeption des Gesetzes bestehe somit nicht darin, bloß eine vorläufige Realisierung der Maßnahme zu erlauben - womit die in § 246a Abs. 1 AktG vorgesehene Bestandsschutzwirkung bereits im Ansatz nicht vereinbar wäre -, sondern die Wirkungen bestimmter Anfechtungsklagen sollen auf Grund einer Interessenabwägung auf den Ersatz individueller Schäden (s. § 246 a Abs. 4 AktG) reduziert werden. Ein Druckpotential im Übrigen könne nicht nur von einer faktischen Sperrwirkung der Anfechtungsklage ausgehen, sondern auch von dem Risiko einer Rückabwicklung der begonnenen Maßnahme (vgl. KG, Beschluss vom 9. Juni 2008 – 2 W 101/07 –, Rn. 12 - 16, juris). Bbb) Auch im Bereich der §§ 319 Abs. 6, 327e Abs. 2, 327a AktG trägt der mit der Freigabe einhergehende Bestandsschutz das fortbestehende Rechtsschutzbedürfnis der Gesellschaft. Durch einen Beschluss nach § 319 Abs. 6 Satz 1 AktG wird das anhängige Beschlussmängelverfahren nicht berührt. Hat die Beschlussmängelklage Erfolg, ist die Gesellschaft, die den Antrag nach § 319 Abs. 6 Satz 1 AktG gestellt hat, nach Satz 10 verpflichtet, dem Antragsgegner, d.h. dem obsiegenden Kläger des Anfechtungs- oder Nichtigkeitsverfahrens, den Schaden zu ersetzen, der ihm aus der auf dem Beschluss beruhenden Eintragung entstanden ist. Verschulden der Gesellschaft ist nicht erforderlich. Der Inhalt des Anspruchs bestimmt sich nach §§ 249 ff. BGB. Nach dem durch Art. 1 Nr. 45 ARUG eingefügten Abs. 6 Satz 11, der sich an § 246a Abs. 4 Satz 2 AktG, § 16 Abs. 3 Satz 8 UmwG, § 20 Abs. 2 UmwG anlehnt, genießt die von der Gesellschaft beschlossene Maßnahme mit erfolgter Eintragung jedoch Bestandsschutz(vgl. nur MüKoAktG/Grunewald, 6. Aufl. 2023, AktG § 319 Rn. 40), so dass im Wege des Schadensersatzes weder die Beendigung der Maßnahme mit Wirkung ex nunc noch gar Rückabwicklung verlangt werden kann. Dies gilt jedoch nur, nachdem das Freigabeverfahren durchlaufen worden ist, und sei es auch, nachdem die Eintragung bereits aufgrund des Antrags der Gesellschaft – und damit unabhängig von einem Freigabebeschluss – erfolgt ist. Ist hingegen ein Freigabebeschluss nicht ergangen, so ist das eingetragene und durchgeführte Eingliederungsverhältnis mit Wirkung ex nunc zu beenden (vgl. Emmerich/Habersack KonzernR/Habersack, 10. Aufl. 2022, AktG § 319 Rn. 43). Für die Übertragung nach § 327a Abs. 1 AktG kann dann aber nichts anderes gelten, weil § 327e Abs. 2 AktG die sinngemäße Geltung von § 319 Abs. 6 AktG anordnet. Bestandsschutz nach § 319 Abs. 6 Satz 11 AktG besteht somit nur dann, wenn ein Freigabeverfahren durchgeführt worden ist (vgl. Koch, 19. Aufl. 2025, AktG § 327e Rn. 5; BeckOGK/Singhof, 1.2.2025, AktG § 327e Rn. 13; Schnorbus in: K. Schmidt/Lutter AktG, Kommentar, 5. Auflage 2024, § 327e AktG, Rn. 34). Da nur durch das Freigabeverfahren Bestandsschutz erreicht werden kann, besteht auch nach der Eintragung noch ein Rechtsschutzinteresse an der Durchführung des Freigabeverfahrens und dieses ist auch dann noch statthaft (vgl. Emmerich/Habersack KonzernR/Habersack, 10. Aufl. 2022, AktG § 327e Rn. 11; BeckOGK/Singhof, 1.2.2025, AktG § 327e Rn. 13; Schnorbus in: K. Schmidt/Lutter AktG, Kommentar, 5. Auflage 2024, § 327e AktG, Rn. 34; Grigoleit/Rieder, 2. Aufl. 2020, AktG § 327e Rn. 15). Würde nach erfolgter Eintragung die Durchführung eines Freigabeverfahrens verwehrt, bestünde das Risiko, dass die Übertragung rückgängig gemacht werden müsste mit allen etwaigen Weiterungen. Dies würde aber letztlich dazu führen, dass in einem solchen Falle der Übertragungsbeschluss im Hinblick auf dieses Risiko der Rückabwicklung nicht mehr durchgeführt würde bzw. an ihn anknüpfende weitere Strukturmaßnahmen unterbleiben würden. Dass die Übertragung und ihr folgende Strukturmaßnahmen durchgeführt werden können ohne das Risiko späterer Rückabwicklung nach einem ggf. jahrelangen Anfechtungsverfahren, ist aber gerade der Zweck des Freigabeverfahrens. Dieses Risiko rechtfertigt es das Freigabeverfahren auch nach erfolgter Eintragung des angegriffenen Beschlusses zuzulassen. Ccc) Das Rechtsschutzbedürfnis der Antragstellerin ist hier auch nicht infolge des Bestätigungsbeschlusses vom 04.12.2024 entfallen. Der Bestätigungsbeschluss führt nämlich nicht ohne weiteres zum Bestandsschutz. Das Freigabeverfahren bezieht sich immer auf den Ausgangsbeschluss, weil lediglich dieser und nicht der Bestätigungsbeschluss im Handelsregister eingetragen wird (vgl. OLG Frankfurt, Beschluss vom 5. November 2007 – 5 W 22/07 –, Rn. 25f., juris). Die Eintragung genießt aber nur im Falle der Freigabe Bestandsschutz. Steht der Eintragung des Ausgangsbeschlusses nichts entgegen, kommt es auf den Bestätigungsbeschluss nicht mehr an. Führt erst der Bestätigungsbeschluss zu einem ordnungsgemäßen Übertragungsbeschluss, ist die Anfechtungsklage gegen den Ausgangsbeschluss unbegründet oder unzulässig. Es steht damit aber nicht schon allein aufgrund des Bestätigungsbeschlusses fest, dass vor Eintragung eine Registersperre von vornherein nicht besteht bzw. nach Eintragung Bestandsschutz. 2. Der zulässige Freigabeantrag ist begründet. Der Antragsgegner zu 1) hat schon den Nachweis gemäß § 319 Abs. 6 Satz 3 Nr. 2 AktG nicht fristgerecht erbracht (a). Im Hinblick auf die Antragsgegner zu 2) und 3) fällt die Interessenabwägung gemäß § 319 Abs. 6 Satz 3 Nr. 3 AktG zu Gunsten der Antragstellerin aus und es liegt kein besonders schwerer Rechtsverstoß vor (b). Ob die Beschlussmängelklage unzulässig oder offensichtlich unbegründet ist, kann danach dahinstehen (c). a) Der Antragsgegner zu 1) hat weder innerhalb von einer Woche nach Zustellung der Antragsschrift an Rechtsanwalt Reimers (03.01.2025, Bl. zu 82 der Akte), seinen ursprünglichen Prozessbevollmächtigten im Anfechtungsverfahren, noch binnen einer Woche nach Zustellung an Rechtsanwalt Hoffmann (13.01.2025, Bl. zu 93 der Akte), seinen jetzigen Prozessbevollmächtigten im Anfechtungsverfahren, durch Urkunden nachgewiesen, dass er seit Bekanntmachung der Einberufung einen anteiligen Betrag von mindestens 1.000 Euro hält. b) Im Hinblick auf die Antragsgegner zu 2) und 3) ergibt die nach §§ 327e Abs. 2, 319 Abs. 6 Satz 3 Nr. 2 AktG vorzunehmende Interessenabwägung (aa), dass die von der Antragstellerin dargelegten und glaubhaft gemachten wesentlichen Nachteile für die Gesellschaft und ihre Aktionäre nach freier Überzeugung des Gerichts die Nachteile für die Antragsgegner überwiegen (bb), und kein besonders schwerer Rechtsverstoß vorliegt (cc). aa) Gemäß §§ 327e Abs. 2, 319 Abs. 6 Satz 3 Nr. 2 AktG ist ein Freigabebeschluss zu erlassen, wenn das alsbaldige Wirksamwerden des Hauptversammlungsbeschlusses vorrangig erscheint, weil die vom Antragsteller dargelegten wesentlichen Nachteile für die Gesellschaft und ihre Aktionäre nach freier Überzeugung des Gerichts die Nachteile für den Antragsgegner überwiegen, es sei denn, es liegt eine besondere Schwere des Rechtsverstoßes vor, wobei ein Erfolg der Anfechtungsklage im Hauptsacheverfahren zu unterstellen ist (vgl. RegE eines Gesetzes zur Unternehmensintegrität und Modernisierung des Anfechtungsrechts (UMAG), BT-Drs. 15/5092, S. 29). Hier ist auf der ersten Stufe eine wirtschaftliche Abwägung vorzunehmen, ob die vom Antragsteller dargelegten wesentlichen Nachteile für die Gesellschaft und ihre Aktionäre nach freier Überzeugung des Gerichts die Nachteile für den Antragsgegner überwiegen (vgl. § 319 Abs. 6 Satz 3 Nr. 3 Halbs. 1 AktG); erst auf der zweiten Stufe ist zu prüfen, ob trotz eines vorrangigen Gesellschaftsinteresses der Rechtsverstoß so gravierend ist, dass er nicht hingenommen werden kann (vgl. Senat, Beschluss vom 16. Oktober 2023 – 2 AktG 1/23 –, Rn. 58 - 60, juris; KG, Beschluss vom 25. März 2021 – 12 AktG 1/21 –, Rn. 62f., juris, vgl. § 319 Abs. 6 Satz 3 Nr. 3 Halbs. 2 AktG). Durch diese abgestufte Regelung soll verhindert werden, dass Aktionäre mit sehr geringer Beteiligung durch den Vortrag weniger bedeutender Verstöße wichtige unternehmensstrukturelle Maßnahmen der Gesellschaft blockieren können. Diese Aktionäre, die mit ihrem Vorgehen auch keinen Rückhalt bei den übrigen Aktionären haben, weil der Beschluss ansonsten nicht von der Hauptversammlung gefasst worden wäre, werden dadurch nicht rechtlos gestellt, sondern können die Rechtswidrigkeit des Hauptversammlungsbeschlusses weiterverfolgen, aber nur noch mit dem Ziel auf Schadenersatz (vgl. Begründung zum RegE eines Gesetzes zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG), BT-Drs. 16/11642, S. 41 re. Sp.). Die Schwere des Rechtsverstoßes ist außerhalb der Interessenabwägung zu berücksichtigen, wobei der Gesetzgeber davon ausgeht, dass die Interessenabwägung bei Aktionären mit geringer Beteiligung eher nicht zu ihren Gunsten ausgehen wird (vgl. Beschlussempfehlung und Bericht des Rechtsausschusses zum RegE ARUG, BT-Drs. 16/13098, S. 42 li. Sp.). Nach der Intention des Gesetzgebers in der Rezeption der obergerichtlichen Rechtsprechung, welcher der Senat folgt, wird die danach vorgezeichnete Eintragung der Strukturmaßnahme im Regelfall nur ausnahmsweise bei einer besonderen Schwere des Rechtsverstoßes entfallen (vgl. KG, Beschluss vom 16. Oktober 2023 – 2 AktG 1/23 –, Rn. 58ff., juris; KG, Beschluss vom 25. März 2021 – 12 AktG 1/21 –, Rn. 64, juris; OLG Düsseldorf, Beschluss vom 22. November 2018 – I-6 AktG 1/18 –, Rn. 181, juris). Dass die Eintragung bei einer für den Antragsteller günstigen Interessenabwägung nur bei einem besonders schweren Rechtsverstoß zu unterbleiben hat, ergibt sich aus dem insoweit klaren Wortlaut des Gesetzes. Dass dies ferner auch nur ausnahmsweise der Fall sein soll, ergibt sich aus dem in der Gesetzesbegründung aufscheinenden Zweck der Regelung. Bei der gebotenen Abwägung sind nicht nur diejenigen Nachteile einzubeziehen, die infolge eines Aufschubs der Eintragung drohen, sondern auch solche, die mit einem Erfolg der Nichtigkeits- und Anfechtungsklage und der daraus folgenden Nichteintragung einhergingen - sog. Nichteintragungsnachteile. Denn abzuwägen ist nicht nur das Interesse an der alsbaldigen Durchführung der Maßnahme und somit am Ausschluss eines Verzögerungsschadens, sondern auch das Interesse an der Vermeidung von Nachteilen, die durch den Erfolg der Anfechtungsklage überhaupt entstehen (vgl. BT-Drucks. 15/5092, Seite 29; OLG München, Beschluss vom 28. Juli 2021 – 7 AktG 4/21 –, Rn. 69, juris; OLG Köln, Beschluss vom 5. Mai 2014 – I-18 U 28/14 –, Rn. 24 m.w.N., juris). Dementsprechend sind in die Interessenabwägung nach § 319 Abs. 6 S. 3 Nr. 2 AktG alle nicht vernachlässigbaren rechtlichen und wirtschaftlichen Nachteile eines Erfolges der Nichtigkeits- und Anfechtungsklage einzubeziehen (vgl. OLG München, Beschluss vom 28. Juli 2021 – 7 AktG 4/21 –, Rn. 69, juris; OLG Köln, Beschluss vom 05. Mai 2014 – I-18 U 28/14 -, Rn. 24, juris; BT-Drs. 16/13098, S. 42). bb) Nach diesem Maßstab hat die Antragstellerin durch eine unterbleibende Eintragung des Übertragungsbeschlusses Nachteile glaubhaft gemacht, denen einiges Gewicht zukommt (wesentliche Nachteile, vgl. Senat, Beschluss vom 16. Oktober 2023 – 2 AktG 1/23 –, Rn. 61, juris; OLG München, Beschluss vom 14. Dezember 2011 – 7 AktG 3/11, Rn. 60, juris) und die nach freier Überzeugung des Senats die Nachteile für die Antragsgegner überwiegen. Aaa) Die Antragstellerin hat hier ausbleibende Einsparungen von Kosten für die Durchführung von Hauptversammlungen in Höhe von ca. 120.000,00 € glaubhaft gemacht und diese stellen einen wesentlichen Nachteil dar (vgl. Senat, Beschluss vom 16. Oktober 2023 – 2 AktG 1/23 –, Rn. 62, juris; OLG München, Beschluss vom 28. Juli 2021 – 7 AktG 4/21 –, Rn. 72, juris; OLG Köln, Beschluss vom 5. Mai 2014 – I-18 U 28/14 –, Rn. 24, juris; vgl. auch Beschlussempfehlung und Bericht des Rechtsausschusses zum RegE ARUG, BT-Drs. 16/13098, Seite 42 linke Spalte). (1) Der Antragsgegner zu 3) (Bl. 102 der Akte) und der Antragsgegner zu 2) (Bl. 119 der Akte) haben die von der Antragstellerin behaupteten Hauptversammlungskosten lediglich einfach bestritten bzw. sich mit Nichtwissen dazu erklärt. Die Antragstellerin hat aber durch Vorlage eidesstattlicher Versicherungen in Anlagen ASt 31 und ASt 31a glaubhaft gemacht, dass „Nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses im Handelsregister der C ... AG (... ) allein die für die Vorbereitung und Durchführung einer ordentlichen Hauptversammlung jährlich anfallenden Kosten in Höhe von ca. EUR 120.000 (entfallen.)“ (Anlage ASt 31). Dass solche Kosten für die jährliche Hauptversammlung anfallen, ist für den Senat überwiegend wahrscheinlich. Dass überhaupt Kosten dafür anfallen, ist dem Senat aus zahlreichen vor ihm geführten gesellschaftsrechtlichen Streitigkeiten bekannt. Diese Kosten können auch ohne Weiteres schon bei Gesellschaften mit nur wenigen Aktionären für Raummiete, Sicherheit, Veröffentlichungen und rechtliche Begleitung fünf- oder sechsstellige Höhe erreichen. Eine nähere Aufgliederung dieser Kosten ist allerdings nicht erforderlich, weil die Zusammensetzung der behaupteten Kosten für die schlüssige Darlegung eines Nachteils unerheblich ist. Eine Partei genügt ihrer Darlegungslast, wenn sie Tatsachen vorträgt, die in Verbindung mit einem Rechtssatz geeignet sind, das geltend gemachte Recht als in ihrer Person entstanden erscheinen zu lassen. Das Gericht muss anhand des Parteivortrags beurteilen können, ob die gesetzlichen Voraussetzungen der an eine Behauptung geknüpften Rechtsfolgen erfüllt sind. Genügt das Parteivorbringen diesen Anforderungen an die Substantiierung, kann der Vortrag weiterer Einzeltatsachen nicht verlangt werden (st. Rspr., vgl. nur BGH, Urteil vom 6. Dezember 2012 – III ZR 66/12 –, Rn. 10 m.w.N., juris). (2) Die von der Antragstellerin behaupteten Kosten des Aufsichtsrats können dagegen nicht berücksichtigt werden. Nach dem Vortrag der Antragstellerin und der eidesstattlichen Versicherung in Anlage ASt 31, wird die Umwandlung in eine GmbH nämlich lediglich in Betracht gezogen. (3) Anders als die Antragsgegner zu 2) und 3) meinen, sind die Kosten der jährlichen Hauptversammlung auch nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses ein zu berücksichtigender Nichteintragungsnachteil. Aaaa) Der vom Antragsgegner zu 2) herangezogene Beschluss des OLG Frankfurt vom 11. April 2011 – 5 Sch 4/10 –, juris – gibt keinen Anlass zu einer anderen Einschätzung. Zunächst finden sich die im Orientierungssatz bei juris wiedergegebenen Ausführungen in der Entscheidung selbst nicht. Vielmehr stellt die Entscheidung in Rn. 50 lediglich auf die fehlende Aufschlüsselung der Kosten ab, die jedoch für eine schlüssige Darlegung eines Nichteintragungsnachteils - wie erörtert - gar nicht erforderlich ist. Selbst wenn die eingangs genannte Entscheidung den Inhalt des Orientierungssatzes hätte, folgte ihr der Senat nicht. Anders als es der Orientierungssatz darstellt, ist es nämlich - wie bereits erörtert und ausweislich der Gesetzesbegründung - gerade die Intention des Gesetzgebers, dass im Regelfall die Freigabe erteilt, die Interessenabwägung also regelmäßig zugunsten der Antragsteller ausgehen wird. Im Übrigen ist der Schluss des OLG Frankfurt auch unzutreffend. Werden die Kosten weiterer Hauptversammlungen als wesentliche Nachteile angesehen, bedeutet dies nicht, dass automatisch stets die Freigabe zu erteilen ist. Zum einen ist es nicht zwingend, dass diese Nachteile die Nachteile der Antragsgegner stets überwiegen und außerdem muss es dann auch noch an einem besonders schweren Rechtsverstoß fehlen, bevor es zur Freigabe kommen kann. Die Regelungen des § 319 Abs. 6 Satz 3 Nr. 1 bis 3 AktG liefen entgegen der Ansicht des OLG Frankfurt gerade nicht leer, weil eben ein besonders schwerer Rechtsverstoß gemäß Nr. 3 erst zu prüfen wäre, wenn der nach Nr. 2 zu prüfende Nachweis geführt ist. Bbbb) Der Senat hat gemäß § 319 Abs. 6 Satz 1 AktG durch Beschluss festzustellen, dass die Erhebung der Klage der Eintragung nicht entgegensteht. Diese Feststellung kann aber nur auf den tatsächlichen Grundlagen vor der Eintragung beruhen, weil nach der Eintragung die Klage denklogisch der Eintragung nicht mehr entgegenstehen kann. Es kommt daher weiter auf den Prüfungsmaßstab des § 319 Abs. 6 Satz 3 Nr. 3 AktG an, also ob das alsbaldige Wirksamwerden des Hauptversammlungsbeschlusses vorrangig erscheint. Das kann aber nur nach dem Stand vor der hier bereits erfolgten Eintragung beurteilt werden. Dass ein alsbaldiges Wirksamwerden nicht mehr vorrangig erscheint, wenn der Beschluss bereits im Handelsregister eingetragen und somit wirksam geworden ist, liegt auf der Hand. Es kommt daher - entgegen der Ansicht der Antragsgegner und entgegen der Ansicht des OLG Koblenz in dessen Beschluss vom 04.11.2010 - 6 U 1010/10 AktG -, n.v., den die Antragsgegner im Termin zur mündlichen Verhandlung in Kopie zur Akte gereicht haben, weiterhin auf die so genannten Nichteintragungsnachteile an. § 319 Abs. 6 Satz 1 und Satz 3 Nr. 3 sowie Satz 10 AktG differenzieren nicht danach, ob die Eintragung bereits erfolgt ist. Es ist daher nicht vor Eintragung das Interesse am Wirksamwerden des Beschlusses und nach Eintragung nur noch das Interesse am Bestandsschutz zu berücksichtigen. Es ist bei der Prüfung in beiden Fällen auf den Zeitpunkt vor der Eintragung abzustellen, weil es nur auf das Interesse am alsbaldigen Wirksamwerden des Beschlusses ankommt. Der Bestandsschutz ist zwar der Grund für das trotz erfolgter Eintragung bestehende Rechtsschutzinteresse der Gesellschaft an der Durchführung des Freigabeverfahrens, der Prüfungsmaßstab des § 319 Abs. 6 Satz 3 Nr. 3 AktG verändert sich dadurch jedoch nicht. Anders gewendet: Das Gericht hat bei bereits erfolgter Eintragung zu prüfen, ob das Vollzugsinteresse vorrangig war, vor erfolgter Eintragung, ob es vorrangig ist. Für eine vom Wortlaut abweichende Prüfung, ob das Interesse des Antragstellers am Bestand der eingetragenen Maßnahme die Nachteile des Antragsgegners überwiegt, besteht deswegen keine Notwendigkeit. Es könnte anderenfalls auch zu der Situation kommen, dass das Vollzugsinteresse nicht überwiegt, jedoch das Bestandsinteresse. Es wäre also vor Eintragung die Freigabe zu versagen gewesen, nach Eintragung wäre sie dann aber zu erteilen. Zur Vermeidung solcher inkonsistenten Ergebnisse ist daher in beiden Fällen nach dem gleichen Maßstab zu entscheiden und die Interessenabwägung nach dem Stand vor der Eintragung vorzunehmen und auf die Nichteintragungsnachteile abzustellen. Cccc) Das Argument der Antragsgegner, es könne nach erfolgter Eintragung nicht mehr auf Nichteintragungsnachteile ankommen, überzeugt auch aus einem weiteren Grund nicht. Es wird im Schrifttum vertreten, dass im Falle einer fehlerhaft – z.B. wie hier trotz Registersperre – vorgenommenen Eintragung des Übertragungsbeschlusses eine Amtslöschung nach § 395 FamFG zu erfolgen hat (vgl. Emmerich/Habersack KonzernR/Habersack, 10. Aufl. 2022, AktG § 327e Rn. 8b m.w.N., Koch, 19. Aufl. 2025, AktG § 327e Rn. 3 m.w.N.; a.A. OLG Düsseldorf, Beschluss vom 22. Juni 2004 – I-3 Wx 44/04 –, Rn. 20, juris; Schnorbus in: K. Schmidt/Lutter AktG, Kommentar, 5. Auflage 2024, § 327e AktG, Rn. 35). Die Eintragung wäre nach dieser Ansicht zu löschen. Wäre dieser Ansicht zu folgen, käme es bereist aus diesem Grund weiterhin auf Nichteintragungsnachteile an. Bbb) Die Nachteile der Antragstellerin und ihrer Hauptaktionärin überwiegen hier die Nachteile der Antragsgegner. Letztere beschränken sich nämlich nach dem zu Grunde zu legenden Vortrag auf das Interesse an der Erhaltung ihrer Aktionärsstellung als solcher und am Gegenwert ihrer Anteile. Weitere Interessen der Antragsgegner an der Nichtfreigabe haben diese nicht vorgetragen und sie sind auch sonst nicht ersichtlich. Vor dem Hintergrund der in den §§ 327a ff. AktG vorgesehenen angemessenen Barabfindung einerseits und des für den Schutz der Rechte der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre eröffneten Spruchverfahrens andererseits ist dann nicht ersichtlich, dass und gegebenenfalls welche Nachteile der Antragsgegner als ausgeschlossene Minderheitsaktionäre mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses verbunden sind. Denn danach wird der wirtschaftliche Wert der von der Antragsgegnerin gehaltenen Aktien vollständig entschädigt, und andere schutzwürdige wirtschaftliche Interessen als solche eines zu entschädigenden Kapitalanlegers haben die Antragsgegner nicht geltend gemacht (vgl. OLG Köln, Beschluss vom 18. Dezember 2015 – 18 U 158/15 –, Rn. 58f., juris). Letztlich können die Antragsgegner angesichts ihres Anteilsbesitzes von gerade einmal 0,0012825 % auch kein anderes als das Interesse eines Kapitalanlegers geltend machen. Das Mitgliedschaftsinteresse eines Aktionärs ist nämlich umso niedriger zu bewerten, je geringer sein Anteil an der Gesellschaft ausfällt. So können Minderheitsaktionäre in der Regel keinen relevanten Einfluss auf die Unternehmenspolitik ausüben. Für sie liegt in Aktien typischerweise eine Kapitalanlage und nicht etwa eine unternehmerische Beteiligung (vgl. OLG Köln, Beschluss vom 18. Dezember 2015 – 18 U 158/15 –, Rn. 58 - 59, juris; BVerfG, Nichtannahmebeschluss vom 30. Mai 2007 – 1 BvR 390/04 –, BVerfGK 11, 253-262, Rn. 22, juris). Die Antragsgegner haben damit schon nicht dargelegt und dementsprechend auch nicht glaubhaft gemacht, dass ihnen durch ein alsbaldiges Wirksamwerden des Hauptversammlungsbeschlusses Nachteile von zumindest gleichem Gewicht drohen bzw. drohten. cc) Die Freigabe scheitert auch nicht an §§ 327e Abs. 2, 319 Abs. 6 Satz 3 Nr. 3 Halbs. 2 AktG, wonach eine Freigabe trotz eines überwiegenden Vollziehungsinteresses dann nicht erfolgt, wenn ein besonders schwerer Rechtsverstoß vorliegt. Hier liegt nämlich kein besonders schwerer Rechtsverstoß vor. Aaa) Ein besonders schwerer Rechtsverstoß liegt vor, wenn durch den in Rede stehenden Hauptversammlungsbeschluss massiv in Aktionärsrechte eingegriffen wird bzw. eine Bestandskraft des Beschlusses schlechthin nicht erträglich wäre (vgl. die Begründung RegE UMAG, BT-Drucks. 15/5092, S. 29; Schnorbus in: K. Schmidt/Lutter AktG, Kommentar, 5. Auflage 2024, § 327e Rn. 14). Eine besondere Schwere des Rechtsverstoßes liegt dagegen nicht schon dann vor, wenn der betroffene Beschluss wegen eines Rechtsverstoßes anfechtbar oder nichtig ist. Nicht einmal die Nichtigkeit eines angefochtenen Beschlusses führt zwingend zu der für die (Nicht-)Freigabe maßgebenden besonderen Schwere des zugrunde liegenden Rechtsverstoßes (vgl. OLG Köln, Beschluss vom 5. Mai 2014 – I-18 U 28/14 –, Rn. 29 - 30, juris; OLG Köln Beschluss vom 13. Januar 2014 - 18 U 175/13 -, Rn. 27, juris; KG, Beschluss vom 18. Mai 2010 – 14 AktG 1/10 -, Rn. 30, juris; Henssler/Strohn/Drescher, 6. Aufl. 2024, AktG § 246a Rn. 9; MüKoAktG/Schäfer, 5. Aufl. 2021, AktG § 246a Rn. 27; Schnorbus in: K. Schmidt/Lutter AktG, Kommentar, 5. Auflage 2024, § 327e Rn. 14). Erforderlich sind vielmehr Sachverhalte, in denen elementare Aktionärsrechte – etwa durch absichtliche Verstöße gegen das Gleichbehandlungsgebot oder die Treuepflicht – so massiv verletzt worden sind, dass sie durch Schadenersatz nicht mehr angemessen ausgeglichen werden können. Dabei müssen neben der abstrakten Bedeutung der verletzten Norm auch Art und Umfang des Verstoßes berücksichtigt werden (Senat, Beschluss vom 16. Oktober 2023 – 2 AktG 1/23 –, Rn. 70 m.w.N., juris). Der Begriff der besonderen Schwere der Rechtsverletzung ist eng und zielt auf „ganz gravierende“ Verstöße, bei denen eine Eintragung mit Bestandsschutz ohne vertiefte Prüfung im Hauptsachverfahren „unerträglich“ erscheint (vgl. BeckOGK/Singhof, 1.2.2024, AktG § 319 Rn. 26 m.w.N.; vgl. BegrRegE BT-Drs. 16/11642, 41 („krass rechtswidrig“); Beschlussempfehlung und Bericht des Rechtsausschusses, BT-Drs. 16/13098, Seite 61). Behebbare Mängel sollen dabei regelmäßig nicht ausreichen, um von der Freigabe abzusehen (vgl. OLG Düsseldorf, Beschluss vom 19. Dezember 2008 – I-17 W 63/08 –, Rn. 78, juris; Schnorbus in: K. Schmidt/Lutter AktG, Kommentar, 5. Auflage 2024, § 327e Rn. 14). Nach diesem Maßstab liegen hier keine besonders schweren Rechtsverstöße vor. Im Einzelnen: (1) Die von den Antragsgegnern im Beschlussmängelverfahren unter Ziffer IV.1. der Klageschrift geltend gemachten Umstände stellen keinen besonders schweren Rechtsverstoß dar. Aaaa) Dass der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2023 nicht vorgelegt worden ist, ist nicht zu beanstanden. Vorzulegen sind die Jahresabschlüsse und Lageberichte der Gesellschaft für die letzten drei Jahre, für die sie nach Maßgabe der §§ 172, 173 AktG auf- und festgestellt sind oder sein müssten (vgl. OLG Hamburg, Urteil vom 11. April 2003 – 11 U 215/02 –, WM 2003, 1271, 1275). Das letzte Geschäftsjahr ist dabei nicht zu berücksichtigen, sofern hierfür noch kein Jahresabschluss festgestellt ist oder hätte festgestellt werden müssen (vgl. Senat, Beschluss vom 16. Oktober 2023 – 2 AktG 1/23 –, Rn. 105 m.w.N., juris; Schnorbus in: K. Schmidt/Lutter AktG, Kommentar, 5. Auflage 2024, § 327c AktG, Rn. 28; Emmerich/Habersack KonzernR/Habersack, 10. Aufl. 2022, AktG § 327c Rn. 14 m.w.N.; BeckOGK/Singhof, 1.10.2024, AktG § 327c Rn. 12 m.w.N.; Grigoleit/Rieder, 2. Aufl. 2020, AktG § 327c Rn. 7; Hölters/Weber/Müller-Michaels, 4. Aufl. 2022, AktG § 327c Rn. 22; Koch, 19. Aufl. 2025, AktG § 327c Rn. 6; offengelassen, aber sympathisierend BGH, Beschluss vom 17. Juli 2006 – II ZR 163/03 –, Rn. 3, juris). Dass der Jahresabschluss 2023 bei Einberufung der Hauptversammlung am 30.04.2024 schon festgestellt war, tragen die Antragsgegner schon selbst nicht vor. Ein nach Einberufung, aber vor Durchführung der Hauptversammlung festgestellter Jahresabschluss ist aber nicht vorzulegen (vgl. Holzborn/Gaßner in: Bürgers/Lieder, Aktiengesetz, 6. Auflage 2024, § 327c AktG, Rn. 13). Die Antragstellerin hat im Beschlussmängelverfahren außerdem bislang unwidersprochen vorgetragen, dass der geprüfte und festgestellte Jahresabschluss nebst Lagebericht für das Geschäftsjahr 2023 auch zum Zeitpunkt der Durchführung der Hauptversammlung am 11.06.2024 noch nicht vorgelegen habe. Tatsächliche Umstände, aus denen sich ergibt, dass der Jahresabschluss 2023 der Antragstellerin vor dem 30.06.2024 hätte aufgestellt und festgestellt sein müssen, sind nicht dargelegt oder sonst ersichtlich. § 264 Abs. 1 HGB sieht lediglich eine Frist für die Aufstellung vor, nicht jedoch für die Feststellung. § 325 Abs. 1a HGB wiederum sieht nur eine Frist für die Übermittlung zur Offenlegung von Jahresabschluss und Lagebericht binnen eines Jahres nach dem Abschluss des Geschäftsjahres vor, die hier weder am 30.04.2024 noch am 11.06.2024 abgelaufen war. Bbbb) Dass der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2020 nicht testiert war, ist ebenfalls nicht zu beanstanden. Da die Antragstellerin nach ihrem insoweit unwidersprochenen Vortrag zum Bilanzstichtag 2020 und 2021 eine kleine Kapitalgesellschaft war, waren für das Geschäftsjahr 2022 die Vorschriften für mittelgroße Kapitalgesellschaften noch nicht auf sie anzuwenden, § 267 Abs. 4 Satz 1 HGB. Die Antragstellerin war daher einer Prüfungspflicht für die Jahresabschlüsse 2020 bis 2022 enthoben, § 316 Abs. 1 Satz 1 HGB. Dass mit K ein Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 gewählt war (Bl. 20 LGA), führte zu keiner gesetzlichen Prüfungspflicht. Es liegt folglich schon kein Rechtsverstoß vor. Auch bei Unterstellung der von den Antragsgegnern behaupteten Einbeziehung der Beklagten in das Segment Scale der Frankfurter Wertpapierbörse sowie in das Segment m:access der Börse München und einer damit etwaig verbundenen Pflicht zur Prüfung von Jahresabschlüssen nach deren Börsenbedingungen läge in einer unterlassenen Prüfung kein besonders schwerer Rechtsverstoß im Sinne des § 319 Abs. 6 Satz 3 Nr. 3 AktG. Es läge dann nur ein Verstoß gegen die privatrechtlichen Bedingungen der jeweiligen Börse für das jeweilige Marktsegment vor. Die Verpflichtung zur Aufstellung entsprechender Einzelabschlüsse einschließlich ihrer Prüfung ergibt sich im Falle eines Squeeze-outs nämlich ausschließlich aus den maßgeblichen bilanz- und aktienrechtlichen Bestimmungen (vgl. Schnorbus in: K. Schmidt/Lutter AktG, Kommentar, 5. Auflage 2024, § 327c AktG, Rn. 29 m.w.N.). Die Nichteinhaltung der Bedingungen einer Wertpapierbörse über Prüfpflichten ist dagegen kein Umstand, der dazu führt, dass durch den Übertragungsbeschluss elementare Aktionärsrechte so massiv verletzt worden sind, dass sie durch Schadenersatz nicht mehr angemessen ausgeglichen werden könnten. Eine etwaige Einbeziehung in das Segment Scale der Frankfurter Wertpapierbörse sowie in das Segment m:access der Börse München hätte auch nicht zur Folge gehabt, dass die Antragstellerin Verpflichtungen einer kapitalmarktorientierten Kapitalgesellschaft (§ 264d HGB) trafen. Beim so genannten Freiverkehr (§ 48 BörsG) – wie hier Scale und m:access - handelt es sich nicht um einen organisierten Markt im Sinne von § 2 Abs. 11 WpHG (vgl. MüKoBilanzR/Suchan, 1. Aufl. 2013, HGB § 264d Rn. 19; Ebenroth/Boujong/Böcking/Gros/Oser, 5. Aufl. 2024, HGB § 264d Rn. 4; Beck Bil-Komm/Justenhoven/Roland, 14. Aufl. 2024, HGB § 264d Rn. 6; Herrmann in: Heymann, HGB, 3. Aufl., § 264d Rn. 8; BeckOK HGB/Merk, 45. Ed. 1.1.2025, HGB § 264d Rn. 3; Meyer in: Staub Handelsgesetzbuch Großkommentar, 6. Auflage 2021, § 264d HGB, Rn. 3). Cccc) Auch aus der unterbliebenen Auslage von Lageberichten ergibt sich kein besonders schwerer Rechtsverstoß. Es liegt schon gar kein Rechtsverstoß vor. Zwar sieht § 327c Abs. 3 Nr. 2 AktG die Vorlage der letzten drei Jahresabschlüsse und Lageberichte vor, eine eigenständige Bilanzierungspflicht folgt aus § 327c Abs. 3 Nr. 2 AktG jedoch nicht. Die Vorschrift entspricht § 319 Abs. 3 Satz 1 Nr. 2 AktG. Vorzulegen sind die Jahresabschlüsse und Lageberichte der Gesellschaft für die letzten drei Jahre, für die sie nach Maßgabe der §§ 172, 173 AktG auf- und festgestellt sind oder sein müssten (vgl. Schnorbus in: K. Schmidt/Lutter AktG, Kommentar, 5. Auflage 2024, § 327c AktG, Rn. 28). Die Antragstellerin war aber gar nicht verpflichtet, Lageberichte aufzustellen, § 264 Abs. 1 Satz 4 HGB in Verbindung mit § 267 Abs. 1 HGB. § 264 Abs. 1 Satz 4 HGB normiert eine Erleichterung für kleine Kapitalgesellschaften, wonach diese von der Pflicht der Aufstellung eines Lageberichtes gänzlich befreit sind. Nach dem unwidersprochenen Vortrag der Antragstellerin im Beschlussmängelverfahren (Bl. 133 LGA) erfüllte diese für die Geschäftsjahre 2020 und 2021 die Merkmale einer kleinen Kapitalgesellschaft, erst 2022 übertraf die Antragstellerin erstmalig die Schwellenwerte einer mittelgroßen Kapitalgesellschaft (Bl. 133 LGA). Gemäß § 267 Abs. 4 Satz 1 HGB wäre aber erst dann ein Lagebericht zu erstellen gewesen, wenn die Antragstellerin an zwei aufeinanderfolgenden Bilanzstichtagen die Schwelle zur mittelgroßen Kapitalgesellschaft überschritten hätte. Daran fehlte es aber zum Bilanzstichtag 2022. Weil ein bloß einmaliges Über- oder Unterschreiten der Größenmerkmale zum Abschlussstichtag zwar isoliert zu einer Zuordnung zu einer Größenklasse führt, rechtsfolgentechnisch aber unbeachtlich ist (vgl. BeckOK HGB/Poll, 45. Ed. 1.1.2025, HGB § 267 Rn. 25), war die Antragstellerin der Aufstellung eines Lageberichts auch für das Geschäftsjahr 2022 enthoben. Es liegt daher schon kein Rechtsverstoß vor. Dddd) Auch in der unterbliebenen Auslage der jeweiligen Berichte über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen für die Geschäftsjahre 2020 bis 2023 liegt schon überhaupt kein Rechtsverstoß. Die Antragstellerin war zur Auslage eines Berichts des Vorstands über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen schon gar nicht verpflichtet, denn dieser Bericht ist in § 327c Abs. 3 AktG nicht aufgeführt und der dortige Katalog der auszulegenden Unterlagen ist abschließend (vgl. BGH, Urteil vom 16. März 2009 – II ZR 302/06 –, BGHZ 180, 154-170, Rn. 29, juris; Emmerich/Habersack KonzernR/Habersack, 10. Aufl. 2022, AktG § 327c Rn. 14; Grigoleit/Rieder, 2. Aufl. 2020, AktG § 327c Rn. 8). Der Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen ist auch kein Bestandteil des Jahresabschlusses oder des Lageberichts und auch nicht deswegen auszulegen gewesen. Der Jahresabschluss besteht aus Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung (§ 242 Abs. 3 HGB), der Lagebericht hat lediglich eine Schlusserklärung im Sinne des § 312 Abs. 3 Satz 1 und 2 AktG zu enthalten (§ 312 Abs. 3 Satz 3 AktG), also nicht den Bericht selbst. Hinzu kommt, dass die Antragsgegner im Beschlussmängelverfahren keine tatsächlichen Umstände vorgetragen haben, aus denen sich ergibt, dass die Voraussetzungen der Berichtspflicht zu den Abschlussstichtagen der Geschäftsjahre 2020, 2021 und 2022 vorlagen (vgl. zu diesen Voraussetzungen nur MüKoAktG/Altmeppen, 6. Aufl. 2023, AktG § 312 Rn. 22). Als kleine Kapitalgesellschaft, also jedenfalls für die Geschäftsjahre 2020 bis 2022, durfte die Antragstellerin auch auf Angaben nach § 285 Nr. 21 HGB verzichten, § 288 Abs. 1 Nr. 1 HGB in der vom 23.07.2015 bis zum 27.12.2023 geltenden Fassung. Das Fehlen der Angaben stellt daher schon keinen Rechtsverstoß dar. Eeee) Dass der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2020 keine Gewinn- und Verlustrechnung (GuV) umfasste, führt nicht zu einem besonders schweren Rechtsverstoß. Bei einem Verstoß gegen das Erfordernis der Auslegung, der Erteilung von Abschriften oder der Zugänglichmachung über die Internetseite ist der Übertragungsbeschluss unter den weiteren Voraussetzungen des § 243 Abs. 1 AktG grundsätzlich anfechtbar, die bloße Anfechtbarkeit reicht aber nach dem eingangs referierten Maßstab grundsätzlich für einen besonders schweren Rechtsverstoß nicht aus. Hier kommt hinzu, dass die Antragsgegner nach dem insoweit unwidersprochenen Vortrag der Antragstellerin im Beschlussmängelverfahren (Bl. 136 LGA) ausführliche Angaben zur GuV dem Anhang entnehmen konnten. Ferner waren die maßgeblichen Zahlen der GuV für das Jahr 2020 auch dem Übertragungsbericht und dem Jahresabschluss für das Jahr 2021, der die Zahlen der beiden Geschäftsjahre vergleichsweise gegenüberstellte, zu entnehmen. Dies spricht schon gegen die Annahme eines schweren Rechtsverstoßes, geschweige denn eines besonders schweren Rechtsverstoßes. (2) Auch die von den Antragsgegnern im Beschlussmängelverfahren unter Ziffer IV.2. der Klageschrift geltend gemachten Umstände stellen keinen besonders schweren Rechtsverstoß dar. Dass die Barabfindung nicht ordnungsgemäß geprüft worden sei, es an einem Hinweis auf die Schwierigkeiten der Bewertung im Hinblick auf behauptete Unregelmäßigkeiten bei der A-Gruppe fehle und strafrechtliche Ermittlungen im Prüfbericht nicht erwähnt seien, sind bewertungsbezogene Rügen hinsichtlich des Inhalts des Prüfungsberichts des Sachverständigen (§ 327c Abs. 2 Satz 2 AktG), die ausgeschlossen sind (vgl. Schnorbus in: K. Schmidt/Lutter AktG, Kommentar, 5. Auflage 2024, § 327f, Rn. 10 m.w.N.). Aaaa) Der Wortlaut der §§ 327 c Abs. 2 Satz 4, 293 e Abs. 1 Satz 2 und 3 AktG fordert keine eigenständige Unternehmensbewertung durch den Abfindungsprüfer. In § 293 e Abs. 1 Satz 3 AktG, auf den die Vorschrift des § 327 c Abs. 2 Satz 4 AktG ausdrücklich verweist, ist aufgelistet, welchen inhaltlichen Anforderungen der Prüfungsbericht entsprechen muss. Damit wird aber zugleich nach herrschender Auffassung der Prüfungsgegenstand umschrieben. Der Abfindungsprüfer kann sich daher darauf beschränken, die vom Hauptaktionär vorgenommene Bewertung auf ihre methodische Konsistenz und ihre inhaltlichen Prämissen hin zu überprüfen (vgl. OLG München, Beschluss vom 12. November 2008 – 7 W 1775/08 –, Rn. 55 m.w.N., juris; Schnorbus in: K. Schmidt/Lutter AktG, Kommentar, 5. Auflage 2024, § 327c AktG, Rn. 18). Diesen Anforderungen wird der Prüfungsbericht hier gerecht. Eine eigenständige Unternehmensbewertung durch den gerichtlich bestellten Prüfer ist nicht erforderlich (OLG München, Beschluss vom 12. November 2008 – 7 W 1775/08 –, Rn. 55, juris). Da der Angemessenheitsprüfer keine eigene Unternehmensbewertung vornimmt, hat er auch nicht von sich aus zu prüfen, ob womöglich strafrechtliche Ermittlungen gegen handelnde Personen der Antragstellerin geführt werden. Bbbb) Ein Hinweis auf die vom Hauptaktionär bei K in Auftrag gegebene Untersuchung bzgl. der Geschäfte mit nahestehenden Personen und Unternehmen war hier schon deshalb vom Angemessenheitsprüfer nicht zu geben, weil es sich nicht um eine Untersuchung der Antragstellerin handelte. Darauf, ob „… eine Ausplünderung der Beklagten durch nachteilige Geschäfte mit Personen und Unternehmen im Sinn des § 285 Nr. 21 HGB insbesondere unter Berücksichtigung des V ... Berichts (Anlage K9), des K Berichts (Anlage K10) und des H ... Dossiers (Anlage K11) sehr wahrscheinlich war.“ (Bl. 23f. LGA, Hervorhebung nicht im Original), kommt es nicht an. Die Antragsgegner tragen im Beschlussmängelverfahren die Darlegungs- und Beweislast dafür, dass es solche Unregelmäßigkeiten gegeben habe und nicht dafür, dass diese wahrscheinlich gewesen seien, hier reicht somit schon die Darlegung nicht aus. Im Übrigen hat der Angemessenheitsprüfer - wie bereits erörtert - keine eigene Unternehmensbewertung vorzunehmen und hatte daher hier auch keine eigenen Prüfungshandlungen bzgl. der Geschäfte der Antragstellerin mit nahestehenden Personen und Unternehmen im Sinn des § 285 Nr. 21 HGB vorzunehmen. Cccc) Im Übrigen begründen der Inhalt (Darstellung der Transaktion und Diskussion der entsprechenden Bewertung), die materielle Richtigkeit (Durchführung der Bewertung und die Prüfung und Erklärung der Barabfindung als angemessen), das Ergebnis des Prüfungsberichts oder sonstige Inhaltsmängel schon keine Anfechtungsgründe (vgl. Schnorbus in: K. Schmidt/Lutter AktG, Kommentar, 5. Auflage 2024, § 327c AktG, Rn. 20). Etwaige inhaltliche Mängel und andere Unzuträglichkeiten bei der Abfassung des Prüfungsberichtes können den Übertragungsbeschluss grundsätzlich nicht unwirksam oder anfechtbar machen (vgl. KG, Beschluss vom 10. Dezember 2009 – 23 AktG 1/09 –, Rn. 46, juris; OLG Frankfurt, Beschluss vom 6. April 2009 – 5 W 8/09 –, Rn. 27, juris). Für solche inhaltlichen Fehler muss aufgrund der unabhängigen Stellung des Prüfers weder der Hauptaktionär noch die Gesellschaft einstehen (vgl. OLG Köln, Urteil vom 23. Juni 2022 – I-18 U 213/20 –, Rn. 127, juris; KG, Beschluss vom 10. Dezember 2009 – 23 AktG 1/09 –, Rn. 46, juris; Schnorbus in: K. Schmidt/Lutter AktG, Kommentar, 5. Auflage 2024, § 327c AktG, Rn. 20 m.w.N.). Soweit solche Mängel Auswirkungen auf die Angemessenheit der Barabfindung haben sollen, sind sie außerdem dem Spruchverfahren vorbehalten (§ 327f Satz 1 AktG; vgl. auch Schnorbus in: K. Schmidt/Lutter AktG, Kommentar, 5. Auflage 2024, § 327c AktG, Rn. 20). Dddd) Dass auf den fehlenden Jahresabschluss 2023 nicht hingewiesen wurde (Bl. 24 LGA), führt zu keinem Rechtsverstoß, denn der Jahresabschluss 2023 war - wie erörtert - schon gar nicht einer der drei letzten Geschäftsjahre, die Gegenstand der Prüfung waren und sein mussten. (3) Auch die unter Ziffer IV. 3. der Klageschrift im Beschlussmängelverfahren erhobenen Rügen, der gerichtlich bestellte Prüfer A WP sei weder ordnungsgemäß bestellt worden noch geeignet, die Barabfindung zu überprüfen, weil er von der Hauptaktionärin vorgeschlagen worden sei und zum Netzwerk von A ... gehöre, das im Immobilienbereich tätig sei, so dass es daher an der Unabhängigkeit des Prüfers fehle, greifen nicht durch. Es liegen keine besonders schweren Rechtsverstöße vor. Aaaa) Offensichtlich unbegründet ist die Rüge, das zuständige Gericht habe den sachverständigen Prüfer gemäß § 327 c Abs. 2 Satz 3 AktG deshalb nicht ordnungsgemäß ausgewählt, weil es die von der Hauptaktionärin benannte Prüferin A WP als Prüfer ernannt habe. Gemäß § 327 c Abs. 2 Satz 3 AktG werden die sachverständigen Prüfer auf Antrag des Hauptaktionärs vom Gericht ausgewählt und bestellt. Unabhängig davon, ob hieraus sogar ein eigenes Vorschlagsrecht des Hauptaktionärs abzuleiten ist, war ein solcher Vorschlag nach Wortlaut sowie Sinn und Zweck des Gesetzes dem Hauptaktionär jedenfalls nicht verboten; denn dadurch wird die Unabhängigkeit der allein dem Gericht obliegenden Auswahl- bzw. Bestellungsentscheidung und damit zugleich die bestmögliche Gewähr für die Unabhängigkeit des Prüfers nicht tangiert. Anhaltspunkte dafür, dass das Landgericht sich etwa - entgegen dem Gesetz - bei seiner Entscheidung an den Vorschlag gebunden gefühlt hätte (vgl. zum Vorstehenden BGH, Urteil vom 18. September 2006 – II ZR 225/04 –, Rn. 13, juris), sind weder vorgetragen noch sonst ersichtlich. Eine Änderung der Geschäftsanschrift (Sstraße 20 - eingetragen im Handelsregister am 08.01.2024 - statt zuvor Tplatz 6 in München,) ändert nichts an der wirksamen ursprünglichen Bestellung und führt auch nicht zu irgendwelchen begründeten Zweifeln daran, dass der Angemessenheitsbericht vom bestellten Prüfer erstellt worden ist. Es liegt schon kein Rechtsverstoß vor. Die Bestellung einer Prüfungsgesellschaft mit Sitz in München führt nicht dazu, dass diese die Prüfung nicht auch an einem anderen Ort durchführen kann. Dies dürfte bei größeren WP-Gesellschaften ohnehin regelmäßig der Fall sein. Die Antragstellerin hat im Beschlussmängelverfahren unwidersprochen vorgetragen, dass die Prüferin in Frankfurt/Main eine Niederlassung hat (Bl. 99 LGA; Anlagen B15 und B16 LGA), deren Leiter Herr Dr. T L ist. Rechtlich gesehen besteht zwischen der Niederlassung und der Hauptstelle aber kein Unterschied, weil die Niederlassung kein eigenes Rechtssubjekt ist. Rechte erwirbt, Pflichten treffen nur den Unternehmensträger, nicht aber die Zweigniederlassung (vgl. nur BGH, Urteil vom 24. November 1951 – II ZR 26/51 –, BGHZ 4, 62-68; MüKoHGB/Krafka, 6. Aufl. 2025, HGB § 13 Rn. 19; Oetker/Preuß, 8. Aufl. 2024, HGB § 13 Rn. 23 m.w.N.; Ebenroth/Boujong/Pentz, 5. Aufl. 2024, HGB § 13 Rn. 63 m.w.N.). Es liegt schon kein Rechtsverstoß vor. Bbbb) Eine mangelnde Eignung der Prüferin ist schon im Beschlussmängelverfahren nicht hinreichend dargelegt. Für die Auswahl verweist § 327c Abs. 2 Satz 4 AktG (über § 293d Abs. 1 AktG) auf § 319 Abs. 1 bis Abs. 4, § 319b Abs. 1 HGB. Danach kommen als Prüfer Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften in Betracht, die nicht von Gesetzes wegen daran gehindert sind, Abschlussprüfer der Gesellschaft zu sein (vgl. nur Schnorbus in: K. Schmidt/Lutter AktG, Kommentar, 5. Auflage 2024, § 327c AktG, Rn. 15). Für dieses Ausschlussverfahren kann Besorgnis der Befangenheit insbesondere bestehen, wenn der Prüfer (1) ein wirtschaftliches oder sonstiges Eigeninteresse von nicht untergeordneter Bedeutung hat, (2) im Rahmen der Prüfung der Barabfindung Darstellungen zu beurteilen hat, an deren Gestaltung er mitgewirkt hat, (3) als Interessenvertreter für oder gegen den Hauptaktionär tätig ist, (4) nahe Beziehungen zur Unternehmensleitung des Hauptaktionärs unterhält, die eine herausragende Vertrauensstellung begründen, oder (5) besonderen Einflussnahmen durch den Hauptaktionär unterliegt, die seine Objektivität beeinträchtigen (z.B. Hauptaktionär ist maßgeblich an Prüfer beteiligt, vgl. Schnorbus in: K. Schmidt/Lutter AktG, Kommentar, 5. Auflage 2024, § 327c AktG, Rn. 16). Nichts davon haben die Antragsgegner dargelegt, sondern lediglich, dass die Prüferin A GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit der A ... Management Consulting, einem internationalen Beratungsunternehmen, „verbunden“ sei (Bl. 26 LGA) und diese wiederum über ihre Tochtergesellschaft A C ... auch im deutschen Immobilienmarkt in größerem Umfang tätig sei. Angesichts der umfangreichen Tätigkeit von A ... im deutschen Immobilienmarkt seien bestehende Geschäftsbeziehungen in Bezug auf die Hauptaktionärin A ... oder deren Tochtergesellschaften nicht nur nicht auszuschließen, sondern sogar sehr wahrscheinlich (Bl. 27 LGA). Diese bloße Vermutung ist ungeeignet, um die Besorgnis der Befangenheit der Prüferin zu begründen. Damit genügen die Antragsgegner schon nicht der sie treffenden Darlegungslast. Im Übrigen ist sie im Hinblick auf das substantiierte Bestreiten der Antragstellerin (Bl. 99f. LGA) und die Unbedenklichkeitserklärung in Anlage B 17 LGA ohne jeden greifbaren Anhaltspunkt. Cccc) Auch dass der Prüfungsbericht nicht ordnungsgemäß unterzeichnet sei, trifft nicht zu und begründet schon deshalb keinen besonders schweren Rechtsverstoß. Der Prüfbericht wurde von Herrn Dr. T L für A GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft unterzeichnet (Anlage K4 LGA, Bl. 259), diese Gesellschaft war aber auch als Prüferin bestellt, denn nur diese existiert als einheitliche Rechtsperson. Anders als die Antragsgegner zu meinen scheinen, existieren keine zwei Gesellschaften A GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Frankfurt und A GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft München. Nach dem insoweit unwidersprochenen Vortrag der Antragstellerin besteht in Frankfurt eine Zweigniederlassung der A GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft. Dies ändert aber nichts daran, dass es sich auch bei dieser Zweigniederlassung - wie bereits erörtert - rechtlich um die A GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft handelt. Dass Herr Dr. L für die A GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft nicht vertretungsberechtigt gewesen sei, trifft nicht zu. Nach dem wiederum insoweit unwidersprochenen Vortrag der Antragstellerin handelte Dr. L in Ausübung einer auf den 08.03.2022 datierenden Spezialvollmacht, die ihm von Herrn J Z, dem - ausweislich des Handelsregisters - damaligen Geschäftsführer der A GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, auf unbegrenzte Zeit ausgestellt wurde. Diese Vollmacht wurde in der Hauptversammlung am 11.06.2024 verlesen und im Wortlaut zu Protokoll genommen (Anlage B22 LGA, Bl. 396, Übersetzung Bl. 409). J Z wurde ausweislich des Handelsregisters am 18.02.2013 als Geschäftsführer eingetragen. Er ist auch ausweislich des Handelsregisters weiterhin Geschäftsführer. Die weitere Behauptung der Antragsgegner, einzige vertretungsberechtigte Person der A GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft sei Frau I B, trifft schon deswegen nicht zu. Es liegt insoweit schon gar kein Mangel des Prüfberichts vor. (4) Auch die weitere unter Ziffer IV. 4. der Klageschrift im Beschlussmängelverfahren erhobene Rüge, der vorliegende Übertragungsbericht des Hauptaktionärs nach §327c Abs. 2 Satz 1 AktG (Anlage K2) sei fehlerhaft, begründet keinen besonders schweren Rechtsverstoß. Aaaa) Dass keine ordnungsgemäßen Jahresabschlüsse ausgelegt worden seien und der aktuelle Jahresabschluss 2022 (gemeint 2023) fehle und die Auswirkungen dieser Vorgänge im Übertragungsbericht bei der Darlegung der Angemessenheit der Barabfindung Berücksichtigung hätten finden müssen, aber nicht berücksichtigt worden seien und dies den Übertragungsbeschluss anfechtbar machen würde, trifft nicht zu und führt auch sonst zu keinem besonders schweren Rechtsverstoß. Hierzu wird auf die hier entsprechend geltenden Erwägungen oben unter 2. d) Bbb) (1) verwiesen. Bbbb) Auch dass der Übertragungsbericht die strafrechtlichen Ermittlungen nicht erwähnt, begründet keinen besonders schweren Rechtsverstoß. Aus dem Gesetzeswortlaut des § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG ergibt sich als Sinn und Zweck des nach dem Vorbild des Verschmelzungsberichts nach § 293a HGB erforderlichen Übertragungsberichtes lediglich, die Voraussetzungen des beabsichtigten Squeeze-out darzulegen und die Angemessenheit der festgesetzten Barabfindung nachvollziehbar – nicht aber abschließend – zu erläutern und zu begründen. Dabei soll der Übertragungsbericht den Minderheitsaktionären zusammen mit den anderen ihnen zur Verfügung stehenden Erkenntnisquellen lediglich ein erstes und bei Bedarf in der Hauptversammlung zu vertiefendes Urteil über die Plausibilität insbesondere der festgesetzten Barabfindung ermöglichen (vgl. OLG Düsseldorf, Urteil vom 29. Dezember 2009 – I-6 U 69/08 –, Rn. 103, juris; Rothley in: Wachter, AktG, § 327c Rn. 4). § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG verlangt keinen „ausführlichen“ Bericht (BGH, Urteil vom 18. September 2006 – II ZR 225/04 –, Rn. 17, juris; vgl. auch Schnorbus in: K. Schmidt/Lutter AktG, Kommentar, 5. Auflage 2024, § 327c AktG, Rn. 6; BeckOGK/Singhof, 1.10.2024, AktG § 327c Rn. 6; Emmerich/Habersack KonzernR/Habersack, 10. Aufl. 2022, AktG § 327c Rn. 7), ausreichend ist, dass der Bericht die Voraussetzungen des beabsichtigten Squeeze-out darlegt und die Angemessenheit der festgesetzten Barabfindung schlüssig und plausibel darlegt (vgl. BGH, Urteil vom 18. September 2006 – II ZR 225/04 –, Rn. 17, juris), nicht aber abschließend erläutert (vgl. Schnorbus in: K. Schmidt/Lutter AktG, Kommentar, 5. Auflage 2024, § 327c AktG, Rn. 6). Dass die unterlassene Erwähnung strafrechtlicher Ermittlungen dazu führen könnte, dass es an der Darlegung der Voraussetzungen des beabsichtigten Squeeze-out und der schlüssigen und plausiblen Darlegung der Angemessenheit der festgesetzten Barabfindung fehlt, sieht der Senat nicht. Cccc) Die weitere Rüge, der Vorstand der A ... S.A. T B ... habe das Übertragungsverlangen und den Übertragungsbericht nicht unterschrieben, sondern nur paraphiert, greift nicht durch. Im Hinblick auf das Übertragungsverlangen ist diese Rüge schon unschlüssig. Eine besondere Form ist nämlich in § 327a Abs. 1 AktG für das Übertragungsverlangen nicht vorausgesetzt (vgl. OLG Stuttgart, Beschluss vom 3. Dezember 2008 – 20 W 12/08 –, Rn. 97, juris; Emmerich/Habersack KonzernR/Habersack, 10. Aufl. 2022, AktG § 327a Rn. 19 m.w.N.). Der Minderheitenausschluss wird durch eine auf Beschlussfassung gerichtete, formlos gültige Willenserklärung des Hauptaktionärs in die Wege geleitet. Aus Beweisgründen empfiehlt sich die Schriftform (vgl. Holzborn/Gaßner in: Bürgers/Lieder, Aktiengesetz, 6. Auflage 2024, § 327a AktG, Rn. 14). Das Verlangen kann daher schriftlich, mündlich oder konkludent erfolgen (vgl. Schleswig-Holsteinisches Oberlandesgericht, Urteil vom 8. Juni 2022 – 9 U 128/21 –, Rn. 50, juris; Schnorbus in: K. Schmidt/Lutter AktG, Kommentar, 5. Auflage 2024, § 327a AktG, Rn. 17 m.w.N.; BeckOGK/Singhof, 1.10.2024, AktG § 327a Rn. 24 m.w.N.; Koch, 19. Aufl. 2025, AktG § 327a Rn. 11; Grigoleit/Rieder, 2. Aufl. 2020, AktG § 327a Rn. 25; Hölters/Weber/Müller-Michaels, 4. Aufl. 2022, AktG § 327a Rn. 14; MüKoAktG/Grunewald, 6. Aufl. 2023, AktG § 327a Rn. 11 m.w.N.). Die Antragstellerin hat im Hauptverfahren auch geltend gemacht, dass der Übertragungsbericht sowie beide Übertragungsverlangen von Herrn T B ... gemäß § 126 Abs. 1 BGB unterzeichnet worden seien; es handele sich nicht lediglich um eine Paraphe (Bl. 126 LGA). Dies trifft zu. Herr B ... hat den Übertragungsbericht nicht bloß paraphiert, sondern unterschrieben. Eine Unterschrift ist ein Schriftzug, der individuellen Charakter aufweist und einem Dritten, der den Namen des Unterzeichnenden kennt, ermöglicht, diesen Namen aus dem Schriftbild noch herauszulesen, der Unterzeichnende also erkennbar bleibt. Die Unterschrift muss zwar nicht unbedingt lesbar sein, mindestens einzelne Buchstaben müssen aber – wenn auch nur andeutungsweise – zu erkennen sein, weil es sonst an dem Merkmal einer Schrift fehlt. Anzulegen ist ein großzügiger Maßstab, wenn im Übrigen an der Autorenschaft und der Absicht, eine volle Unterschrift zu leisten, keine Zweifel bestehen. Dagegen stellt ein Schriftzug, der als bewusste und gewollte Namensabkürzung erscheint (Handzeichen, Paraphe), keine formgültige Unterschrift dar (vgl. BGH, Urteil vom 10. Februar 2021 – XII ZR 26/20 –, Rn. 22; BGH, Beschluss vom 19. Oktober 2011 – XII ZB 250/11 –, Rn. 14; BGH, Urteil vom 10. Juli 1997 – IX ZR 24/97 –, Rn. 7, alle juris). Für eine bewusste und auch gewollte Namensabkürzung im Sinne eines bloßen Handzeichens ergeben sich konkrete Anhaltspunkte weder aus dem Zusammenhang der Urkunde noch in Zusammenschau mit dem sonstigen Vorbringen der Parteien (§§ 419, 286 ZPO). Die der Unterschrift zugesprochenen Charakteristika der Anfangsbuchstaben des Vor- und Nachnamens des Unterzeichners bieten jedenfalls keinen durchgreifenden Grund zu der Annahme, er habe die ersichtlich wichtige und zudem umfangreiche Urkunde auf der für die Unterschrift vorgesehenen Zeile doch nur paraphieren wollen. Hiergegen spricht auch, dass die Bezeichnung die gesamte Unterschriftszeile einnimmt und sogar darüber hinaus geht und ein konkreter Anlass, das in finaler Version vorliegende Dokument nur vorläufig zu unterzeichnen (wie das bei einem Vorvertrag üblich sein mag, bei dem keine endgültige rechtliche Bindung entstehen soll), nicht ersichtlich ist. Nachdem zugleich die Autorenschaft nicht in Zweifel steht, ist für die Beurteilung ein großzügiger Maßstab anzulegen. Demgemäß handelt es sich um eine Unterschrift im Rechtssinne. Dddd) Die Rüge der Antragsgegner, im Übertragungsbericht hätte bei der Darlegung der Angemessenheit der Barabfindung Berücksichtigung finden müssen, dass keine ordnungsgemäßen Jahresabschlüsse ausgelegt worden seien und der des Geschäftsjahres 2022 (gemeint 2023) überhaupt nicht, greift nicht durch. Ebenso wenig hat die Rüge Erfolg, bei der Ermittlung der Barabfindung hätte insbesondere dargelegt werden müssen, aus welchen Gründen keine Schadensersatzforderungen gegen derzeitige oder ehemalige Organe der Beklagten oder gegen nahestehende Personen oder gegen Dritte in Bezug auf die von den Antragsgegnern behaupteten Unregelmäßigkeiten berücksichtigt worden seien (Bl. 25f. LGA). Wie bereits erörtert ist es ausreichend, dass der Übertragungsbericht die Voraussetzungen des beabsichtigten Squeeze-out darlegt und die Angemessenheit der festgesetzten Barabfindung schlüssig und plausibel darlegt (vgl. BGH, Urteil vom 18. September 2006 – II ZR 225/04 –, Rn. 17, juris), nicht aber abschließend erläutert (vgl. Schnorbus in: K. Schmidt/Lutter AktG, Kommentar, 5. Auflage 2024, § 327c AktG, Rn. 6). Die vorstehenden Rügen beziehen sich nicht auf die Darlegung der Voraussetzungen des Squeeze-outs und soweit die Darlegung der Angemessenheit der Barabfindung als fehlerhaft gerügt wird, ist dies ein Umstand, auf den gemäß § 327f Satz 1 AktG die Anfechtung nicht gestützt werden kann. Die Anfechtung auf der Grundlage bewertungsbezogener Rügen hinsichtlich des Inhalts des Übertragungsberichts des Hauptaktionärs ist ausgeschlossen (vgl. Schnorbus in: K. Schmidt/Lutter AktG, Kommentar, 5. Auflage 2024, § 327f AktG, Rn. 10). Abfindungsbezogene Informationsmängel bleiben außer Betracht (vgl. BGH, Urteil vom 16. März 2009 – II ZR 302/06 –, BGHZ 180, 154-170, Rn. 36, juris; OLG Köln, Urteil vom 23. Juni 2022 – I-18 U 213/20 –, Rn. 129, juris, nachgehend BGH, 26. September 2023, II ZR 134/22, Nichtzulassungsbeschwerde zurückgewiesen). (5) Die unter Ziffer IV.5. der Klageschrift des Beschlussmängelverfahrens erhobene Rüge, der Squeeze-out sei rechtsmissbräuchlich, greift nicht durch. Aaaa) Aus der bloßen Herbeiführung der Voraussetzungen für einen Squeeze-out kann dessen Rechtsmissbräuchlichkeit nicht hergeleitet werden (vgl. OLG Köln, Urteil vom 23. Juni 2022 – I-18 U 213/20 –, Rn. 77, juris). Vielmehr hat der Gesetzgeber selbst die Abwägung der widerstreitenden Interessen vorgenommen, weshalb der Squeeze-out seine Rechtfertigung „in sich“ trägt (vgl. BGH, Urteil vom 16. März 2009 – II ZR 302/06 –, BGHZ 180, 154 Rn. 14, juris, Senat, Beschluss vom 16. Oktober 2023 – 2 AktG 1/23 –, Rn. 73, juris). Für den aktienrechtlichen Squeeze-out hat der Bundesgerichtshof außerdem bereits entschieden, dass allein die Verschaffung der für § 327a AktG erforderlichen Kapitalmehrheit nicht zur Rechtsmissbräuchlichkeit des Squeeze-out-Beschlusses führt (vgl. BGH, Urteil vom 16. März 2009 - II ZR 302/06 - Rn. 7 ff., juris). Nach der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs sind bei der Beurteilung der Frage, ob ein Squeeze-out rechtsmissbräuchlich ist, die Ziele des Vorgehens in Relation zur gesetzgeberischen Zielsetzung zu setzen (vgl. BGH, Urteil vom 16. März 2009 – II ZR 302/06 - Rn. 12, juris). Ein aktienrechtlicher Squeeze-out wie hier steht grundsätzlich im Belieben des Hauptaktionärs und bedarf keiner besonderen sachlichen Rechtfertigung (vgl. BGH, Urteil vom 16.03.2009 - II ZR 302/06 - Rn. 14, juris; OLG München, Beschluss vom 28. Juli 2021 – 7 AktG 4/21 –, Rn. 102, juris). Ein Missbrauch kann daher nicht allein darin gesehen werden, dass ein Mehrheitsaktionär das Ziel verfolge, sich weniger verbliebener Minderheitsaktionäre zu entledigen (vgl. BGH, Urteil vom 16. März 2009 – II ZR 302/06 –, BGHZ 180, 154-170, Rn. 12 m.w.N., juris; BVerfG, Nichtannahmebeschluss vom 23. August 2000 – 1 BvR 68/95 –, Rn. 26, juris). Dass die Antragstellerin mit dem Übertragungsbeschluss einen Zweck verfolgt, der die Annahme eines Rechtsmissbrauchs begründen könnte, haben die Antragsgegner nicht dargelegt und hierfür ist auch sonst nichts ersichtlich (vgl. zu diesem Argument der Zweckentfremdung Senat, Beschluss vom 16. Oktober 2023 – 2 AktG 1/23 –, Rn. 74, juris). Dies geht zu Lasten der Antragsgegner, denn diese tragen insofern die Darlegungs- und Glaubhaftmachungslast für die Rechtsmissbräuchlichkeit als Voraussetzung eines besonders schweren Rechtsverstoßes, wie sich aus der negativen Fassung von § 319 Abs. 6 Satz 3 Nr. 3 Halbs. 2 AktG („es sei denn“) ergibt (vgl. auch OLG München, Beschluss vom 28. Juli 2021 – 7 AktG 4/21 –, Rn. 101, juris; OLG Köln, Beschluss vom 14. Dezember 2017 – 18 AktG 1/17 -, Rn. 54, juris). Bbbb) Dass der Squeeze-out einzig und allein dem Ziel diene, die Aufklärung des - so die Antragsgegner - gesamten A ... - Skandals, der in der Klageschrift und im V ... - und H ... - Dossier dargestellt sei, zu verhindern und das Insolvenzrecht umgegangen werde, weil kein Insolvenzantrag gestellt würde, kann nicht festgestellt werden. Dass die Voraussetzungen zur Stellung eines Insolvenzantrags überhaupt vorliegen, behaupten die Antragsgegner selbst nicht, so dass hier auch eine Umgehung der Insolvenzantragspflicht von vornherein nicht gegeben ist. Im Übrigen ändert der Squeeze-out nichts an einer etwaigen Insolvenzreife oder Insolvenzantragspflicht. Eine Sonderprüfung wurde hier von den Aktionären der Antragstellerin nicht betrieben. Ein Antrag auf Bestellung eines Sonderprüfers wurde im Gegensatz zu dem Sachverhalt in dem von den Antragsgegnern herangezogenen Verfahren vor dem OLG Köln (Beschluss vom 14. Dezember 2017 - 18 AktG 1/17, NZG 2018, 45) auf keiner der Hauptversammlungen der Beklagten gestellt. Es lässt sich daher hier gar kein zeitlicher und sachlicher Zusammenhang herstellen zwischen einem Streit über die Bestellung eines Sonderprüfers und dem Squeeze-out selbst, der eine zweckwidrige Zielsetzung indizieren könnte. Die Grundlage für einen besonders schweren Rechtsverstoß fehlt somit. Cccc) In dem Vortrag der Antragsgegner, es sei rechtsmissbräuchlich, einen Squeeze-out durchzuführen, weil mangels ordnungsgemäßer Jahresabschlüsse keinerlei Anhaltspunkte für die Ermittlung einer angemessenen Barabfindung vorliegen würden, liegt eine auf die Angemessenheit der Barabfindung bezogene Rüge, die – wie bereits erörtert - dem Spruchverfahren zugewiesen ist. Im Übrigen sind die Jahresabschlüsse – wie bereits erörtert – ordnungsgemäß, jedenfalls aber nicht geeignet, die Grundlage für einen besonders schweren Rechtsverstoß zu bilden. Dddd) Die Rüge, dass der Squeeze-out zumindest ohne Kenntnis der konkreten strafrechtlichen Ermittlungsgegenstände rechtsmissbräuchlich sei, weil in keiner Weise sichergestellt sei, dass der Hauptaktionär die notwendige Kapitalmehrheit auf rechtmäßige Art und Weise erworben habe, greift nicht durch. Für den Squeeze-out kommt es nicht darauf an, auf welche Art und Weise der Hauptaktionär die erforderliche Kapitalmehrheit erworben hat. Tatsächliche Anhaltspunkte für einen unrechtmäßigen Erwerb der erforderlichen Kapitalmehrheit zeigen die Antragsgegner nicht einmal ansatzweise auf. Die Grundlage für einen besonders schweren Rechtsverstoß fehlt folglich. (6) Die unter Ziffer IV.6. der Klageschrift des Beschlussmängelverfahrens erhobenen Rügen, in der Hauptversammlung am 11.06.2024 sei das Fragerecht durch Schließung der Rednerliste unzulässig beschränkt worden und Auskünfte seien nicht ausreichend erteilt worden, begründen keinen besonders schweren Rechtsverstoß. Es läge - wenn überhaupt – nur ein Anfechtungsgrund vor. Nach der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs ist ein Beschluss wegen Verletzung des Informationsrechts eines Aktionärs (§ 131 AktG) rechtswidrig und daher gemäß § 243 Abs. 1 AktG anfechtbar (vgl. BGH, Urteil vom 10. Juli 2012 – II ZR 48/11 –, BGHZ 194, 14-26, Rn. 37, juris), jedoch nicht nichtig. Wenn einem Aktionär trotz eigener Wortmeldung gänzlich die Möglichkeit verweigert wird, einen Redebeitrag zu den entsprechenden Tagesordnungspunkten zu halten, führt dies zur Anfechtbarkeit der in der Folge gefassten Hauptversammlungsbeschlüsse. Dasselbe gilt für unzulässige Beschränkungen des Frage- und Rederechts (vgl. OLG München, Urteil vom 12. März 2014 – 7 U 476/13 –, Rn. 31, juris; Spindler in: K. Schmidt/Lutter AktG, Kommentar, 5. Auflage 2024, § 131 AktG, Rn. 69a m.w.N; Reger in: Bürgers/Lieder, Aktiengesetz, 6. Auflage 2024, § 131 AktG, Rn. 57). Ein bloßer Anfechtungsgrund ist aber nach dem eingangs referierten Maßstab schon keine geeignete Grundlage für die Annahme eines besonders schweren Rechtsverstoßes durch die Beschlussfassung. Schon aus der Einschätzung, dass es sich bloß um einen Anfechtungsgrund handelt, ergibt sich, dass elementare Aktionärsrechte nicht so massiv verletzt worden sind, dass sie durch Schadenersatz nicht mehr angemessen ausgeglichen werden könnten. Dies gilt für alle gerügten Verletzung des Auskunfts- und Fragerechts (fehlende Antwort zur Frage in der Hauptversammlung nach Benennung sämtlicher Immobilien und Grundstücke der Beklagten und die fehlende Auslegung einer entsprechenden Liste, fehlende Verlesung oder Auslage der Immobiliengutachten der a v & r GmbH [„NAI“] zu den Projektentwicklungen; fehlende Antwort zu Fragen zum Inhalt des Jahresabschlusses 2023; fehlende Antworten zu weiteren Fragen von Aktionären in der Hauptversammlung [Bl. 37 LGA]). (7) Auch die unter Ziffer IV.7. in der Klageschrift des Beschlussmängelverfahrens erhobene Rüge, die A ... S.A. habe die erforderliche Kapitalmehrheit von 95 % nicht erreicht, bleibt ohne Erfolg. Es liegt kein besonders schwerer Rechtsverstoß vor. Die Antragsgegner behaupten im Hauptverfahren, die „Hauptaktionärin A ... S.A. hält keine Beteiligung iHv mindestens 95 Prozent an der Beklagten.“ (LGA 38) noch haben sie zum Zeitpunkt der Hauptversammlung die notwendige 95-Prozent-Beteiligung gehalten. Es liege kein Nachweis zum Tag der Hauptversammlung bzgl. des Aktienbestands der A ... S.A. vor. Weder die A ... S.A. noch die A ... H ... S.à. r.l. noch die B C P ... N.V. noch die A ... I ... S.à r.l. seien zum Zeitpunkt der Stellung des Übertragungsverlangens nach § 327a Abs. 1 AktG am 08.02.2024 und am 25.04.2024 und zum Zeitpunkt der Hauptversammlung in das Aktienregister der Beklagten eingetragen gewesen, so dass sie keine Aktionäre gewesen seien. Zum Beweis berufen sich die Antragsgegner auf das „Aktienregister, vorzulegen von der Beklagten.“ Sie sind der Ansicht, deswegen habe weder das Übertragungsverlangen wirksam gestellt werden können noch hätten sie an der Hauptversammlung teilnehmen können. Hier ist es aber so, dass die Antragstellerin - insoweit unangegriffen - in Anlage B6 LGA (= Anlage ASt 6 der hiesigen Akte) einen Auszug aus dem Aktionärsregister vorgelegt hat, aus dem sich ergibt dass die A ... S.A. zum Stichtag 11.06.2024 116.294.483 Aktien hielt, die A ... H ... S.a.r.l 135.125.314 und die B ... C P N.V 4.870.891. Dies waren bezogen auf die Gesamtzahl von 161.331.507 Aktien mehr als 96,88 %. Dieser Auszug ist unangegriffen geblieben. Die Antragstellerin hatte danach im Zeitpunkt der Hauptversammlung die erforderliche Kapitalmehrheit. Auch im Zeitpunkt des konkretisierten Übertragungsverlangens vom 25.04.2024 lag die erforderliche Kapitalmehrheit vor. Die Antragstellerin hat in Anlage ASt 21 dieses Verlangen eingereicht. Diesem waren als Anlagen beigefügt mehrere Depotauszüge. Einer stammt von der B P und weist für die A ... S.A. 16.294.483 Aktien der Antragstellerin aus und unter einer anderen Kontonummer für „A ... SA FOR C RE“ 135.125.314. Aktien. Ein weiterer Depotauszug vom 25/01/2024 weist für B C P N.V. 4.870.891 Aktien aus.Entsprechendes gilt für das Übertragungsverlangen vom 08.02.2024. In Anlage ASt 12 ist dieses Verlangen enthalten und es wird auf die Depotauszüge in den Anlagen verwiesen. Darin werden für den 07.02.2024 für die A ... S.A. 16.294.483 Aktien der Antragstellerin ausgewiesen und unter einer anderen Kontonummer für „A ... SA FOR C ... RE“ 135.125.314 Aktien. Ein weiterer Depotauszug vom 25/01/2024 weist für B C P N.V. 4.870.891 Aktien aus. Da die mittelbaren Beteiligungsverhältnisse von den Antragsgegnern nicht in Abrede gestellt werden, ist damit der Nachweis der Kapitalmehrheit sowohl im Zeitpunkt des Übertragungsverlangens vom 08.02.2024 und vom 25.04.2024 als auch im Zeitpunkt der Hauptversammlung am 11.06.2024 geführt. (8) Die unter Ziffer IV. 8. der Klageschrift des Beschlussmängelverfahrens erhobenen Rüge greifen nicht durch. Aaaa) Dass die Hauptaktionärin und ihre Beteiligungsgesellschaften wegen Verletzung der Mitteilungspflichten aus § 20 Abs. 1 Satz 1 AktG in der Hauptversammlung nicht hätten abstimmen dürfen, weil ihr Stimmrecht gemäß § 20 Abs. 7 Satz 1 AktG suspendiert gewesen sei, begründet keinen besonders schweren Rechtsverstoß. Ein Hauptversammlungsbeschluss, bei dem entgegen § 20 Abs. 7 AktG vom Stimmrecht ausgeschlossene Stimmen mitgezählt wurden und bei dem der Beschluss darauf beruht, ist lediglich wegen Gesetzesverletzung nach § 243 Abs. 1 AktG anfechtbar (vgl. BGH, Urteil vom 24. April 2006 – II ZR 30/05 –, BGHZ 167, 204-214, Rn. 26 mit ausführlicher Begründung, juris; vgl. auch zu §§ 21ff., 28 WpHG a.F.: BGH, Urteil vom 22. März 2011 – II ZR 229/09 –, BGHZ 189, 32-45, Rn. 24; BGH, Urteil vom 24. April 2006 - II ZR 30/05, BGHZ 167, 204 Rn. 26, beide juris). Auch bei einer fehlenden, aber erforderlichen Meldung gemäß § 20 AktG vor dem 08.02.2024, wäre – wenn überhaupt – nur ein Anfechtungsgrund gegeben. Die bloße Anfechtbarkeit reicht aber nach dem eingangs referierten Maßstab für die Annahme eines besonders schweren Rechtsverstoßes nicht aus. Bbbb) Auch die weitere Rüge unter Ziffer IV. 8. aufgrund der Verpflichtung der A ... S.A. zur Durchführung des Squeeze-out im Rahmen des Restrukturierungskonzepts liege ein meldepflichtiges so genanntes „acting in concert“ (§§ 30 Abs. 2 WpÜG, 34 Abs. 2 WpHG) vor, begründet keinen besonders schweren Rechtsverstoß. Ein meldepflichtiges acting in concert würde dazu führen, dass die Stimmrechte der Hauptaktionärin in der fraglichen Hauptversammlung der Antragstellerin nach §§ 59 WpÜG, 44 WpHG mangels dessen Mitteilung nicht bestanden hätten. Dies würde aber wiederum nur zu einem Anfechtungsgrund führen (vgl. zur Vorgängerregelung in §§ 21ff., 28 WpHG a.F.: BGH, Urteil vom 22. März 2011 – II ZR 229/09 –, BGHZ 189, 32-45, Rn. 24; BGH, Urteil vom 24. April 2006 – II ZR 30/05, BGHZ 167, 204 Rn. 26, beide juris). Ein bloßer Anfechtungsgrund begründet aber keinen besonders schweren Rechtsverstoß. Es ist aber auch weder ein acting in concert noch eine Stimmbindungsvereinbarung glaubhaft gemacht. Die Antragstellerin hat solche Vereinbarungen bestritten. Es seien überhaupt keine Vereinbarungen mit den Anleihegläubigern zum Themenkomplex Squeeze-out getroffen worden. Die Durchführung des Squeeze-outs sei losgelöst von der Anpassung der Anleihebedingungen zu betrachten und stehe auch in keinem Zusammenhang mit der neuen von den Gläubigern zugesagten Fremdfinanzierung.Die Hauptaktionärin habe sich nicht zur Durchführung des Squeeze-outs verpflichtet (Bl. 130 LGA). Etwas anderes haben die Antragsgegner nicht glaubhaft gemacht. Cccc) Die Verpfändung der Aktien infolge des Restrukturierungsplans stand der Stimmrechtsausübung durch die Hauptaktionärin nicht entgegen, weil die Verpfändung an der Vollrechtsinhaberschaft des Aktionärs in der Regel nichts ändert. Die Verpfändung führt nämlich nicht zu einem Inhaberwechsel durch Abtretung des Rechts. Mitgliedschaftsrechte bleiben untrennbar mit dem Eigentumsrecht an der Aktie verbunden (vgl. OLG München, Beschluss vom 12. November 2008 – 7 W 1775/08 –, Rn. 42, juris). Durch die Verpfändung begibt sich der Aktieninhaber grundsätzlich nicht der verbrieften Mitgliedschaftsrechte (vgl. BGH, Urteil vom 24. September 2015 – IX ZR 272/13 –, BGHZ 207, 23-40, Rn. 28, juris). Soweit es anders liegen kann, wenn anlässlich der Verpfändung zusätzlich auch Stimmrechtsabsprachen getroffen werden (vgl. etwa BGH, Urteil vom 13. Dezember 2022 – II ZR 14/21 –, BGHZ 235, 295 – Postbankaktien), sind solche hier – wie vorstehend erörtert - nicht festzustellen. Dddd) Dass die Vollmacht an den Stimmrechtsvertreter des Hauptaktionärs für die streitbefangene Hauptversammlung nicht ordnungsgemäß erteilt worden sei, ist schon eine unschlüssige Rüge. Sie erschöpft sich in der Behauptung einer Rechtsansicht („nicht ordnungsgemäß erteilt“), ohne dafür eine tatsächliche Grundlage und greifbare Anhaltspunkte vorzutragen. Hierauf hat auch die Antragstellerin schon im Beschlussmängelverfahren (Bl. 121 LGA) und im hiesigen Verfahren (Bl. 40 der Akte) hingewiesen, wo sie diesen Vorwurf als Behauptung ins Blaue hinein und nicht nachvollziehbar bezeichnet hat. Auch hier läge allenfalls ein Anfechtungsgrund vor und damit schon kein besonders schwerer Rechtsverstoß. (9) Eine Rüge zu IV. 9. der Klageschrift haben die Antragsgegner nicht erhoben, die Ziffer IV. 9. ist unbesetzt geblieben. (10) Die Behauptung unter Ziffer IV. 10. der Klageschrift, die Beschlussvorschläge des Vorstandes und des Aufsichtsrates sowie deren Beschlüsse zu den TOP 6 und 7 seien nicht ordnungsgemäß zustandegekommen, ist wiederum eine bloße Rechtsbehauptung ohne Tatsachenvortrag. Aufgrund welcher Tatsachen diese Beschlussvorschläge und Beschlüsse nicht ordnungsgemäß zustandegekommen seien, lässt sich überhaupt nicht feststellen. Auf den Beschlussvorschlag zu TOP 6 kommt es ohnehin nicht an, weil der Freigabeantrag nur den Beschluss zu TOP 7 zum Gegenstand hat. Auch hierin läge ansonsten nur ein Anfechtungsgrund. (11) Auf die Rüge unter Ziffer IV. 11. der Klageschrift kommt es nicht an. Der Beschlussvorschlag zu TOP 6 ist nicht Gegenstand des Freigabeverfahrens. Aufgrund welcher rechtlichen oder tatsächlichen Umstände ein Mangel des Beschlusses zu TOP 6 zu einem Mangel des Beschlusses zu TOP 7 führen können soll, ist weder vorgetragen noch sonst ersichtlich. c) Da der Freigabeantrag hinsichtlich des Antragsgegners zu 1) bereits nach § 319 Abs. 6 Satz 3 Nr. 2 AktG begründet ist und hinsichtlich der Antragsgegner zu 2) und 3) gemäß § 319 Abs. 6 Satz 3 Nr. 3 AktG, kann offenbleiben, ob die Beschlussmängelklage unzulässig oder offensichtlich unbegründet ist. Es sei lediglich vorsorglich - ohne dass es hier entscheidend darauf ankäme - darauf hingewiesen, dass nach der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs der Aktionär, der sich mit der Beschlussmängelklage gegen einen Übertragungsbeschluss wendet, auch dann klagebefugt ist, wenn die Aktien vor der Zustellung der Klage durch Eintragung des Beschlusses in das Handelsregister auf den Hauptaktionär übergegangen sind (vgl. BGH, Urteil vom 22. März 2011 – II ZR 229/09 –, BGHZ 189, 32-45, Ls. 1 und Rn. 5, juris). d) Da für den Übertragungsbeschluss die Interessenabwägung zu Gunsten der Antragstellerin ausfällt und kein besonders schwerer Rechtsverstoß vorliegt, kann schließlich auch offenbleiben, ob die geltend gemachten Mängel durch den Bestätigungsbeschluss vom 04.12.2024 geheilt worden sind. e) Liegt - wie hier - einer der in § 319 Abs. 6 Satz 3 AktG festgeschriebenen Freigabegründe vor, ist die Freigabe zwingend anzuordnen (vgl. OLG Köln, Beschluss vom 20. Mai 2021 – I-18 AktG 1/21 –, Rn. 51, juris; BeckOGK/Singhof, 1.2.2024, AktG § 319 Rn. 23; Grigoleit/Grigoleit/Rachlitz, 2. Aufl. 2020, AktG § 319 Rn. 37). Ein Ermessen des Gerichts besteht insoweit nicht (vgl. OLG Köln, Beschluss vom 20. Mai 2021 – I-18 AktG 1/21 –, Rn. 51, juris; OLG Nürnberg, Beschluss vom 25. Juli 2012 – 12 AktG 778/12 –, Rn. 64, juris). Der Senat spricht die in § 319 Abs. 6 Satz 1 AktG vorgesehene Feststellung aus, die hier abgesehen von redaktionellen Änderungen dem von der Antragstellerin als Hilfsantrag bezeichneten Antrag entspricht. Ein Hilfsantrag liegt allerdings ohnehin nicht vor. Schon aus dem als Hauptantrag bezeichneten Antrag ergibt sich, dass die Antragstellerin die gesetzliche Rechtsfolge des § 319 Abs. 6 Satz 11 AktG herbeizuführen begehrt, was die in § 319 Abs. 6 Satz 1 AktG aufgeführte gerichtliche Feststellung voraussetzt. Der hier so genannte Hauptantrag war daher schon als Antrag auf gerichtliche Feststellung nach § 319 Abs. 6 Satz 1 AktG auszulegen. Bei der Auslegung von Prozesserklärungen ist der Grundsatz zu beachten, dass im Zweifel dasjenige gewollt ist, was nach den Maßstäben der Rechtsordnung vernünftig ist und der wohlverstandenen Interessenlage entspricht (vgl. nur BGH, Urteil vom 1. August 2013 – VII ZR 268/11 –, Leitsatz 2 und Rn. 30 m.w.N., juris; BGH, Urteil vom 18. Juni 1996 – VI ZR 325/95 –, Rn. 11, juris). Dies ist hier die in § 319 Abs. 6 Satz 1 AktG vorgesehene Feststellung, um dadurch den gesetzlich folgenden Bestandsschutz herbeizuführen. Der Senat hält den begehrten Ausspruch der in § 319 Abs. 6 Satz 11 Halbs. 1 AktG bereits gesetzlich angeordneten Folge nicht für geboten, weil sie sich bei erfolgter Feststellung nach § 319 Abs. 6 Satz 1 AktG und erfolgter Eintragung des Übertragungsbeschlusses im Handelsregister bereits unmittelbar aus dem Gesetz ergibt. Weil es sich um eine unmittelbare gesetzliche Folge des hiesigen Ausspruchs und der Eintragung handelt, hat die Antragstellerin letztlich mit ihrem auf Bestandsschutz gerichteten Begehren insgesamt Erfolg, auch wenn der Senat die in § 319 Abs. 6 Satz 11 Halbs. 1 AktG gesetzlich angeordnete Folge nicht im Tenor ausspricht. III. 1. Die Kostenentscheidung folgt aus §§ 327 Abs. 2, 319 Abs. 6 Satz 2 AktG in Verbindung mit §§ 91 Abs. 1 Satz 1, 100 Abs. 1 ZPO. 2. Der Beschluss ist gemäß § 327e Abs. 2 AktG in Verbindung mit § 319 Abs. 6 Satz 9 AktG unanfechtbar. 3. Die Wertfestsetzung beruht auf § 327e Abs. 2 AktG in Verbindung mit §§ 319 Abs. 6 Satz 2, 247 Abs. 1 AktG. a) Danach bestimmt das Prozessgericht unter Berücksichtigung aller Umstände des einzelnen Falles, insbesondere der Bedeutung der Sache für die Parteien, nach billigem Ermessen, wobei der Wert ein Zehntel des Grundkapitals oder, wenn dieses Zehntel mehr als 500.000 € beträgt, 500.000 € nur insoweit übersteigend darf, als die Bedeutung der Sache für den Kläger höher zu bewerten ist. b) Das Interesse der Antragsgegner am Freigabeverfahren wäre es, bis zur Entscheidung über die Anfechtungsklage weiterhin als Gesellschafter zu gelten und behandelt zu werden und weitere Umstrukturierungen bei der Antragstellerin einstweilen zu verhindern. Die Einflussmöglichkeiten der Antragsgegner sind bei einem Anteil von insgesamt 0,0012825 % allerdings äußerst gering. Der Wert der von den Antragsgegnern zu Verfahrensbeginn gehaltenen Aktien ist dagegen nicht maßgeblich, weil diese ihren Aktienbesitz nicht entschädigungslos einbüßen sollen, mithin mit den Anfechtungsklagen nicht deren voller Wertverlust abgewendet werden kann und soll. Auch kann für das Interesse der Anfechtungskläger und Antragsgegner nicht auf die Differenz zwischen der von ihnen erstrebten Barabfindung und der im Übertragungsbeschluss vorgesehenen Barabfindung abgestellt werden. Das Ziel, eine höhere Abfindung zu erhalten, könnten die Anfechtungskläger mit ihren gegen den Übertragungsbeschluss gerichteten Anfechtungsklagen, die bei noch nicht erfolgter Eintragung im Erfolgsfall den Erhalt der Aktien zur Folge hätten, nicht erreichen (vgl. OLG Köln, Urteil vom 23. Juni 2022 – I-18 U 213/20 –, Rn. 199 - 201, juris; Beschluss vom 4. Januar 2021 - 18 U 161/17, NZG 2021, 469, 470). c) Das Interesse der Antragstellerin an der Freigabe ist es, sowohl diejenigen Nachteile zu vermeiden, die infolge eines Aufschubs der Eintragung drohen, als auch solche, die mit einem Erfolg der Nichtigkeits- und Anfechtungsklage und der daraus folgenden Nichteintragung einhergingen - sog. Nichteintragungsnachteile. Dieses Wertinteresse ist auch hier maßgeblich, obwohl der Übertragungsbeschluss bereits im Handelsregister eingetragen ist. Wie sich im Umkehrschluss aus § 327e Abs. 2, § 319 Abs. 6 Satz 11 AktG ergibt, lassen Mängel des Übertragungsbeschlusses außerhalb eines Freigabeverfahrens seine Durchführung nicht unberührt und steht die Eintragung der Beseitigung ihrer unter anderem in der Übertragung liegenden Wirkungen nicht entgegen (vgl. BGH, Urteil vom 22. März 2011 – II ZR 229/09 –, BGHZ 189, 32-45, Rn. 9, juris). Die Eintragung allein führt nämlich nicht zur Heilung etwaiger Mängel (vgl. MüKoAktG/Grunewald, 6. Aufl. 2023, AktG § 319 Rn. 46; Emmerich/Habersack KonzernR/Habersack, 10. Aufl. 2022, AktG § 319 Rn. 44). Ist ein Freigabebeschluss nicht ergangen, kann deshalb die schon eingetragene und durchgeführte Übertragung nach den Grundsätzen über die fehlerhafte in Vollzug gesetzte Gesellschaft mit Wirkung ex nunc beendet werden (vgl. Emmerich/Habersack KonzernR/Habersack, 10. Aufl. 2022, AktG § 319 Rn. 43 m.w.N.; § 327e Rn. 8a; Schnorbus in: K. Schmidt/Lutter AktG, Kommentar, 5. Auflage 2024, § 327e AktG, Rn. 33; Koch, 19. Aufl. 2025, AktG § 327e Rn. 5). Wird die Übertragung beendet, liegt das Wertinteresse dann aber wiederum mindestens in den Nichteintragungsnachteilen. d) Als Nichteintragungsnachteile hat die Antragstellerin hier die Kosten der Durchführung der jährlichen ordentlichen Hauptversammlung in Höhe von rund 120.000,00 € glaubhaft gemacht. Da die so genannten Nichteintragungsnachteile zu berücksichtigen sind, also solche, die aus einer endgültigen Nichteintragung resultieren, ist unter Heranziehung des Rechtsgedankens aus § 9 Satz 1 ZPO auf das 3,5fache der jährlichen Ersparnis der Kosten der Durchführung der Hauptversammlung abzustellen. Dies sind 420.000,00 €. Die infolge einer Umwandlung in eine GmbH womöglich ersparten Kosten des Aufsichtsrats sind dagegen nicht zu berücksichtigen. Im maßgeblichen Zeitpunkt der Antragseinreichung (§ 40 GKG) war die Umwandlung lediglich in Betracht gezogen. Die Grenze von einem Zehntel des Grundkapitals der Antragstellerin ist damit nicht überschritten. Das Grundkapital der Antragstellerin beläuft sich auf 161.331.507,00 €.