II ZR 305/14

ECLI:DE:BGH:2016:210616UIIZR305.14.0 BUNDESGERICHTSHOF IM NAMEN DES VOLKES URTEIL II ZR 305/14 Verkündet am: 21. Juni 2016 Stoll Justizhauptsekretärin als Urkundsbeamtin der Geschäftsstelle in dem Rechtsstreit Nachschlagewerk: ja BGHZ: nein BGHR: ja BGB § 133 C, Fb; ZPO § 253 Abs. 2 Nr. 2 a) Inhalt und Reichweite des Klagebegehrens ebenso wie des Widerklagebegehrens werden nicht allein durch den Wortlaut des Antrags bestimmt. Vielmehr ist der An- trag unter Berücksichtigung der Klagebegründung auszulegen. b) Bei der Auslegung des Klageantrags ist wegen des verfassungsrechtlichen An- spruchs auf effektiven Rechtsschutz und rechtliches Gehör im Zweifel das als ge- wollt anzusehen, was nach den Maßstäben der Rechtsordnung vernünftig ist und der recht verstandenen Interessenlage der erklärenden Partei entspricht. BGH, Urteil vom 21. Juni 2016 - II ZR 305/14 - OLG München LG Traunstein - 2 - Der II. Zivilsenat des Bundesgerichtshofs hat auf die mündliche Verhandlung vom 21. Juni 2016 durch den Richter Prof. Dr. Strohn, die Richterinnen Caliebe und Dr. Reichart sowie die Richter Wöstmann und Sunder für Recht erkannt: Auf die Revision der Beklagten wird das Urteil des 23. Zivilsenats des Oberlandesgerichts München vom 2. Oktober 2014 in der Fassung des Berichtigungsbeschlus- ses vom 18. November 2014 im Kostenpunkt und insoweit aufgehoben, als die Widerklage abgewiesen worden ist. Im Umfang der Aufhebung wird die Sache zur neuen Ver- handlung und Entscheidung, auch über die Kosten des Revi- sionsverfahrens, an das Berufungsgericht zurückverwiesen. Von Rechts wegen Tatbestand: Die Parteien streiten über Ansprüche aus einem Geschäftsführerdienst- verhältnis. Die Klägerin führt als Erbin ihres am 14. Dezember 2015 während des Beschwerdeverfahrens gegen die Nichtzulassung der Revision verstorbe- nen Ehemannes und früheren Klägers den Rechtsstreit fort. 1 - 3 - Der frühere Kläger (im Folgenden: Kläger) war Geschäftsführer der Be- klagten. Die Beklagte ist die einzige Komplementärin der S. GmbH & Co. KG (im Folgenden: KG), eines weltweit tätigen Automobilzulieferers. Als Geschäftsführer der Beklagten führte der Kläger auf der Grundlage seines Geschäftsführeranstellungsvertrages mit der Beklagten vom 28. Juli 2005 die Geschäfte der KG. Am 18. November 2010 kündigte die Beklagte das Geschäftsführer- dienstverhältnis mit dem Kläger aus wichtigem Grund. Die Kündigung war unter anderem darauf gestützt, dass der Kläger am 28. Juli 2010 ohne Zustimmung der Gesellschafterversammlung der KG für diese mit der T. GmbH (im Folgenden: T. ) eine auf die Dauer von fünf Jahren nicht or- dentlich kündbare Vertriebsvereinbarung geschlossen hatte, mit der die KG der T. weltweit das alleinige Vertriebsrecht auf dem sog. „Independent After- market“ für alle von ihr hergestellten Produkte für Kraftfahrzeuge einräumte. Der Kläger, der die fristlose Kündigung für unwirksam hält, hat die Be- klagte auf Zahlung der Vergütungen für die Monate November 2010 bis Sep- tember 2011 in Höhe von 232.961,74 € sowie einer restlichen Tantieme für das Jahr 2009 in Höhe von 10.455 € in Anspruch genommen. Die Beklagte beruft sich gegenüber den Vergütungsforderungen auf die fristlose Kündigung. Sie ist der Ansicht, der Kläger habe mit dem Abschluss der Vertriebsvereinbarung pflichtwidrig gehandelt, weil er seine Kompetenzen überschritten habe. Durch den Abschluss der Vereinbarung mit der T. sei der KG ein erheblicher, noch nicht abschließend bezifferbarer Schaden entstanden, weil sie erhebliche Einbußen bei der Gewinnmarge der bislang von ihr selbst vertriebenen Produk- te hinnehmen müsse. Die Beklagte hat gegen den Tantiemeanspruch mit einem Schadensersatzanspruch aufgerechnet. Außerdem hat sie Widerklage erhoben und beantragt festzustellen, „dass der Kläger der Beklagten zum Ersatz sämtli- 2 3 4 - 4 - cher Schäden verpflichtet ist, die der S. GmbH & Co. KG durch die Vertriebsvereinbarung zwischen der S. GmbH & Co. KG und der T. GmbH vom 28. Juli 2010 entstanden sind und noch entstehen werden“. Das Landgericht hat die Klage abgewiesen und der Widerklage stattge- geben. Der Kläger hat gegen das Urteil des Landgerichts Berufung eingelegt. Nach einem Hinweis des Berufungsgerichts hat die Beklagte im Termin zur mündlichen Verhandlung am 28. November 2013 den Antrag auf Zurückwei- sung der Berufung mit der Maßgabe gestellt, dass der in erster Instanz gestellte Feststellungsantrag am Ende ergänzt wird um „und der S. GmbH & Co. KG von der Beklagten ersetzt werden“ und hat die- sen Antrag in der Berufungsinstanz bis zuletzt so gestellt. Das Berufungsgericht hat die klageabweisende Entscheidung des Landgerichts bis auf einen Betrag von 5.233,15 € nebst Zinsen bestätigt. Hinsichtlich der weitergehenden Tantie- meforderung hat es die von der Beklagten in der zweiten Instanz erklärte Auf- rechnung mit einem ihr zustehenden Schadensersatzanspruch wegen eines Einzelschadens aus dem Abschluss der Vertriebsvereinbarung mit der T. , den die Beklagte der KG in Höhe von 5.221,85 € ersetzt hat, durchgreifen las- sen. Die Widerklage hat es als unzulässig abgewiesen. Gegen die Entschei- dung über die Widerklage wendet sich die Beklagte mit ihrer vom Senat inso- weit zugelassenen Revision. Entscheidungsgründe: Die Revision der Beklagten hat Erfolg. Sie führt zur Aufhebung des Beru- fungsurteils und zur Zurückverweisung der Sache an das Berufungsgericht, so- weit die Widerklage abgewiesen worden ist. 5 6 - 5 - I. Das Berufungsgericht hat zur Begründung seiner Entscheidung über die Widerklage im Wesentlichen ausgeführt: Der ursprüngliche, in erster Instanz gestellte Widerklageantrag sei unzu- lässig, weil die Beklagte lediglich die Feststellung begehrt habe, dass der Klä- ger ihr zum Ersatz sämtlicher der KG durch die Vertriebsvereinbarung mit der T. entstandenen oder noch entstehenden Schäden verpflichtet sei, nicht jedoch der ihr selbst entstandenen oder noch entstehenden Schäden. Die Voraussetzungen einer gewillkürten Prozessstandschaft habe sie nicht darge- tan. Die von der Beklagten im Berufungsverfahren nach Ergänzung des erstin- stanzlichen Antrags begehrte Feststellung, dass der Kläger der Beklagten zum Ersatz derjenigen Schäden verpflichtet sein solle, die diese der KG zu ersetzen habe, ziele nicht mehr auf einen Schaden der KG, sondern einen eigenen (Ausgleichs-)Anspruch der Beklagten ab. Dies stelle aber nicht nur eine Klar- stellung oder eine unter § 264 Nr. 2 ZPO fallende Erweiterung oder Beschrän- kung des ursprünglichen Klageantrags, sondern eine Klageänderung dar, die nur im Wege der Anschlussberufung möglich sei. Da die Beklagte keine An- schlussberufung eingelegt habe, sei über den neugefassten Widerklageantrag nicht zu entscheiden gewesen. II. Dies hält den Angriffen der Revision nicht stand. Entgegen der Auffas- sung des Berufungsgerichts liegt in der Ergänzung des Feststellungsantrags durch die Beklagte keine (Wider-)Klageänderung, sondern lediglich eine Klar- stellung ihres schon in erster Instanz mit diesem Inhalt gestellten (Wider-) Klageantrags. Damit kommt es nicht auf die zwischen den Parteien streitige Frage an, ob die Prüfung des Widerklagebegehrens von zusätzlichen Voraus- setzungen abhängt. 7 8 9 - 6 - 1. Zutreffend geht das Berufungsgericht davon aus, dass die Beklagte mit ihrem in der Berufungsinstanz zuletzt gestellten Widerklageantrag einen ihr selbst zustehenden Ausgleichsanspruch gegen den Kläger festgestellt wissen will. Dieser bezieht sich, wie dem Wortlaut des ergänzten Antrags unzweifelhaft zu entnehmen ist, auf den Ausgleich eines eigenen Schadens der Beklagten. 2. Dieses Begehren war aber auch schon Gegenstand der in erster In- stanz erhobenen Widerklage. a) Inhalt und Reichweite des Klagebegehrens - ebenso wie des Wider- klagebegehrens - werden nicht allein durch den Wortlaut des Antrags bestimmt. Dieser ist unter Berücksichtigung der Klagebegründung auszulegen (BGH, Ur- teil vom 1. Dezember 1997 - II ZR 312/96, BGH, NJW-RR 1998, 1005; Urteil vom 21. Februar 2012 - X ZR 111/09, NJW-RR 2012, 872 Rn. 23). Denn der prozessuale Anspruch im Sinne des § 253 Abs. 2 Nr. 2 ZPO wird durch den Klageantrag, in dem sich die vom Kläger in Anspruch genommene Rechtsfolge konkretisiert, und den Lebenssachverhalt (Anspruchsgrund), aus dem der Klä- ger die begehrte Rechtsfolge herleitet, festgelegt (BGH, Urteil vom 17. März 2016 - IX ZR 142/14, juris Rn. 17; Urteil vom 23. Juni 2015 - II ZR 166/14, ZIP 2015, 1701 Rn. 14). Bei der Auslegung des Klageantrags ist im Zweifel we- gen des verfassungsrechtlichen Anspruchs auf effektiven Rechtsschutz und rechtliches Gehör das als gewollt anzusehen, was nach den Maßstäben der Rechtsordnung vernünftig ist und der recht verstandenen Interessenlage der erklärenden Partei entspricht (vgl. BGH, Beschluss vom 20. Januar 2016 - I ZB 102/14, MDR 2016, 411 Rn. 15; Beschluss vom 27. Januar 2015 - II ZR 191/13, juris Rn. 10). Dabei unterliegt die inhaltliche Bewertung des Klageantrags durch das Berufungsgericht der uneingeschränkten Überprüfung in der Revisionsinstanz. 10 11 12 13 - 7 - Denn es steht die Auslegung einer Prozesserklärung in Frage, die das Revisi- onsgericht nach ständiger Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs ohne Ein- schränkung nachprüfen darf (vgl. nur BGH, Urteil vom 13. Oktober 2015 - II ZR 281/14, NJW 2016, 1083 Rn. 15; Urteil vom 17. September 2015 - I ZR 92/14, DB 2016, 827 Rn. 40; Urteil vom 12. Dezember 2014 - V ZR 53/14, NJW-RR 2015, 583 Rn. 8; Urteil vom 4. Juli 2014 - V ZR 298/13, NJW 2014, 3314 Rn. 15). b) Nach den dargelegten, für die Auslegung einer Prozesserklärung gel- tenden Maßstäben war schon der ursprüngliche Widerklageantrag, wie ihn die Beklagte in der Klageerwiderung vom 16. März 2011 in das Verfahren einge- führt und bis zum Schluss der 1. Instanz gestellt hat, auf die Geltendmachung eines ihr entstandenen Schadens gerichtet. aa) Der in erster Instanz gestellte Widerklageantrag ist unklar formuliert. Dem Antrag lässt sich zwar entnehmen, dass es der Beklagten um die Feststel- lung eines ihr selbst zustehenden Ausgleichsanspruchs geht, wenn der „Kläger der Beklagten zum Ersatz sämtlicher Schäden verpflichtet“ sein soll. Dabei soll es sich aber um diejenigen Schäden handeln, die der KG durch die Vertriebs- vereinbarung entstanden sind oder noch entstehen werden. Deshalb liegt das Verständnis nahe, dass die Beklagte mit ihrem Antrag auf den Ersatz von Schäden eines Dritten abzielt. Denkbar ist aber auch, dass diese Beschreibung nur dazu dienen soll, den Anlass für den geltend gemachten Ausgleichsan- spruch und seinen Umfang näher bestimmbar zu machen. bb) Der zur Auslegung des Widerklageantrags heranzuziehenden Be- gründung in der Klageerwiderung vom 16. März 2011 lässt sich jedoch deutlich entnehmen, dass letzteres der Fall ist und die Beklagte einen Anspruch auf Er- satz eines eigenen Schadens festgestellt haben möchte. So führt die Beklagte 14 15 16 - 8 - auf den Seiten 14 und 15 dieses Schriftsatzes aus, dass es „neben der Verant- wortlichkeit des Geschäftsführers gegenüber der Kommanditgesellschaft“ bei „seiner unmittelbaren Haftung gegenüber der GmbH aus § 43 Abs. 2 GmbHG“ bleibe, „wenn diese satzungsgemäß für die Geschäftsführung der Kommandit- gesellschaft verantwortlich ist“. Der Kläger habe vor Abschluss der Vertriebs- vereinbarung mit der T. die Zustimmung der Gesellschafterversammlung der KG einholen müssen. Er sei „der Beklagten daher gemäß § 43 Abs. 2 GmbHG zum Ersatz sämtlicher Schäden verpflichtet, die dieser dadurch ent- standen sind, dass sie ihrerseits wegen der vom Kläger begangenen Pflichtver- letzung der S. GmbH & Co. KG die durch die Vertriebsvereinbarung mit der T. GmbH entstandenen und noch entstehenden Schäden zu ersetzen hat“. Dieser Vortrag, den die Beklagte nahezu gleichlautend in der zweiten Instanz wiederholt hat, lässt keinen Zweifel daran, dass die Beklagte den Ausgleich eigener Schäden begehrt, deren Umfang sich danach richten soll, in welcher Höhe der KG aus der vom Kläger abgeschlossenen Vertriebs- vereinbarung ein Schaden entstanden ist, den die Beklagte dieser zu ersetzen hat. In diesem Sinn hat auch das Landgericht das Begehren der Beklagten ver- standen und festgestellt, dass der Beklagten durch die Pflichtverletzung des Klägers ein Schaden entstanden ist, den er der Beklagten zu ersetzen hat, des- sen Höhe aber noch nicht feststeht. cc) Einer Berücksichtigung dieser Ausführungen im Klageerwiderungs- schriftsatz bei der Auslegung des Widerklageantrags steht nicht entgegen, dass die Beklagte diesen Vortrag zu einem ihr zustehenden Schadensersatzan- spruch im Zusammenhang mit ihren Darlegungen zu der von ihr erklärten Auf- rechnung gegen den Klageanspruch gehalten hat. Indem die Beklagte „zur Be- gründung“ ihrer Widerklage ausdrücklich auf diese Ausführungen verwiesen hat, um „überflüssige Wiederholungen“ zu vermeiden, hat sie entgegen der Auf- fassung des Berufungsgerichts diese Ausführungen zum Inhalt ihrer Widerkla- 17 - 9 - gebegründung gemacht. Das Berufungsgericht fasst rechtsfehlerhaft die einlei- tende Wiederholung des Antrags bereits als dessen Begründung auf, ohne dem folgenden Satz „Zur Begründung …“ die ihm zukommende Bedeutung beizu- messen. Da sich der Gegenstand der Widerklage - wie ausgeführt - schon der Gesamtwürdigung von Antrag und Begründung entnehmen lässt, kommt es entgegen der Meinung des Berufungsgerichts auch nicht darauf an, dass die Beklagte auf den in einem nachgelassenen Schriftsatz noch in erster Instanz erhobenen Einwand des Klägers, der Beklagten fehle die Aktivlegitimation, nicht reagiert hat. 3. Hatte die Widerklage schon in erster Instanz die Feststellung eines der Beklagten zustehenden Anspruchs auf Ersatz ihrer eigenen Schäden zum Ge- genstand, stellt sich die von den Parteien erörterte Frage, ob es sich bei der Ergänzung des Widerklageantrags im Termin zur mündlichen Verhandlung vom 28. November 2013 um eine Klageänderung oder eine § 264 Nr. 2 ZPO unter- fallende Beschränkung des Klageantrags handelt, nicht. Mit der vorgenomme- nen Ergänzung des Widerklageantrags um die Formulierung „und der S. GmbH & Co. KG von der Beklagten ersetzt wer- den“ hat die Beklagte lediglich den Wortlaut des in erster Instanz gestellten Wi- derklageantrags klargestellt und ihn dem Inhalt angepasst, der dem Widerkla- geantrag, nimmt man seine Begründung in den Blick, ohnehin durch Auslegung zu entnehmen war. Eine inhaltliche Änderung des mit der Widerklage verfolgten prozessualen Anspruchs war damit nicht verbunden. 4. Danach ist das Berufungsurteil hinsichtlich der Entscheidung über die Widerklage aufzuheben und die Sache zur neuen Verhandlung und Entschei- dung an das Berufungsgericht zurückzuverweisen (§ 563 ZPO). Dabei wird das 18 19 20 - 10 - Berufungsgericht auch über die von der Klägerin im Revisionsverfahren erho- bene Einrede der beschränkten Erbenhaftung gem. § 780 ZPO zu befinden ha- ben. Strohn Caliebe Reichart Wöstmann Sunder Vorinstanzen: LG Traunstein, Entscheidung vom 26.06.2013 - 1 HKO 4672/10 - OLG München, Entscheidung vom 02.10.2014 - 23 U 2755/13 -